Ta zakon določa temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic (v nadaljnjem besedilu: podjetnik), povezanih oseb, gospodarskih interesnih združenj, podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega preoblikovanja.
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo
te direktive Evropske skupnosti:
- Prva direktiva Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih
ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki
jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z
drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni
ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (68/151/EGS) (UL L št.
65 z dne 14. 3. 1968, str. 8), ki je bila nazadnje spremenjena z
Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15.
julija 2003 o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev
za objavo nekaterih vrst družb (UL L št. 221 z dne 4. 9. 2003,
str. 13), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS),
- Druga direktiva Sveta z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi
zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih
oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v
skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja
delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega
kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom
v vsej Skupnosti (77/91/EGS) (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str.
1), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o
spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter
Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje
v primeru združitev in delitev (UL L št. 259 z dne 2. 10. 2009,
str. 14; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/109/ES),
- Tretja direktiva Sveta z dne 9. oktobra 1978 o združitvi
delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe
(78/855/EGS) (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36), ki je
bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES,
- Četrta direktiva Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih
računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu
54(3)(g) Pogodbe (78/660/EGS) (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978,
str. 11), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/49/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. junija 2009 o spremembi
direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS, kar zadeva določene
zahteve za razkritje za srednje velika podjetja in obveznost
priprave konsolidiranih računovodskih izkazov (UL L št. 164 z dne
26. 6. 2009, str 42; v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2009/49/ES), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS),
- Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi
delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe
(82/891/EGS) (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), ki je
bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES, (v nadaljnjem
besedilu: Direktiva 82/891/EGS),
- Sedma direktiva Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih
računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe
(83/349/EGS) (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1), ki je bila
nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/49/ES, (v nadaljnjem
besedilu: Direktiva 83/349/EGS),
- Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih
podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb
za katere velja zakonodaja druge države (89/666/EGS) (UL L št.
395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) (v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 89/666/EGS),
- Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb z dne 21.
decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim
družbenikom (89/667/EGS) (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str.
40) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS),
- Direktiva 94/45/ES Sveta z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi
Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in
posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju
Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, stran 64) (v
nadaljnjem besedilu: Direktiva 94/45/ES),
- Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26.
oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št.
310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), ki je bila spremenjena z
Direktivo 2009/109/ES,
- Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11.
julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb,
ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17) in
- delno Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane
računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in
83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št.
157 z dne 9. 6. 2006, str. 87) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2006/43/ES).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb
Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija
1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z
dne 31. 7. 1985 str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba
2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES
z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih
standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1, v nadaljnjem
besedilu: Uredba 1606/2002/ES), Uredba Komisije 1725/2003/ES z
dne 29. septembra 2003 o sprejetju določenih mednarodnih
računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta
in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1, s
spremembami, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES) in
Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu
evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str.
1-21, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).
(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu
samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno
dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se
opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega
odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo in
komanditna družba, ali
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo,
delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška
družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske
družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma
opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja
je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa
drugače.
(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu
samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega
podjetja.
(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam
pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v
skladu z zakonom, ki ureja sodni register.
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
- "revizor" je revizijska družba ali samostojni revizor ali
samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje,
dovoljenje za opravljanje revidiranja;
- "Agencija za trg vrednostnih papirjev" (v nadaljnjem besedilu:
ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja
trg finančnih instrumentov;
- "organizirani trg" je organizirani trg po zakonu, ki ureja
trg finančnih instrumentov;
- "Slovenski inštitut za revizijo" je Slovenski inštitut za
revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
- "država članica" je država članica Evropske skupnosti ali
Evropskega gospodarskega prostora;
- "registrski organ" je organ, ki vodi register, v katerega se
vpisujejo podatki o družbi;
- "sodišče" je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež
družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.
(1) Vse družbe so pravne osebe.
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in
nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti
ter lahko tožijo ali so tožene.
(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v register.
(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki in
družbenicami (v nadaljnjem besedilu: družbenik) uporabljajo
pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu,
je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb
več, so odgovorne solidarno.
(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice,
jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen
če družba nasprotuje prevzemu.
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen
tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski
posli.
(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske
posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste
družb ali druge organizacije.
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru
dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse
druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti,
ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s
katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu ali družbeni
pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je
tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba
dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je
tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v
register.
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg
pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za
opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni
pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni
posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa,
da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni
organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s
katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te
dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko
pristojni organ izda tako odločbo.
(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem
svojim premoženjem.
(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi
družbeniki.
(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni
tudi njeni družbeniki, in to:
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli
cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih
ali njenih upnikov,
- če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot
pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
- če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali
premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne
bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
(2) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega
člena sodišča obravnavajo prednostno.
(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v
drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena
drugače.
(2) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko
ali gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na
njihovo zahtevo v register vpišejo kot družbe ali kot podjetniki
v Poslovni register Slovenije.
Za poslovodstvo se štejejo organi ali osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene posle. Za poslovodstvo se pri družbi z neomejeno odgovornostjo štejejo družbeniki in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri komanditni družbi komplementarji in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri delniški družbi uprava ali upravni odbor in pri družbi z omejeno odgovornostjo en ali več poslovodij.
###
Odločba US - razveljavitev (Uradni list RS, št. 44-1696/2013)
((1) Ustanovitelj, družbenik, član poslovodstva ali organa
nadzora družbe ne more biti, kdor je član poslovodstva ali organa
nadzora velike, srednje oziroma majhne družbe, nad katero je bil
začet eden izmed postopkov zaradi insolventnosti ali prisilnega
prenehanja.
(2) Omejitev iz prejšnjega odstavka velja tudi za osebe, ki so
opravljale funkcijo poslovodstva ali nadzornega organa v veliki,
srednji oziroma majhni družbi, nad katero je bil začet postopek
zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja, kadar koli v
obdobju dveh let pred začetkom postopka zaradi insolventnosti ali
prisilnega prenehanja.
(3) Sodišče v nepravdnem postopku članu poslovodstva oziroma
organa nadzora iz prvega in drugega odstavka tega člena dovoli
ustanovitev družbe, pridobitev statusa družbenika, opravljanje
poslovodne funkcije družbe ali opravljanje nadzorne funkcije
družbe, če le-ta dokaže, da je v družbi, nad katero je bil začet
postopek zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja, ravnal
s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika.
(4) Za člana poslovodstva družbe po tem členu se štejejo vse
osebe, ki se v poslovni register vpišejo kot osebe, pooblaščene
za zastopanje družbe.)
###
###
Razveljavitev; do 9.2.2014, to je do uveljavitve določb 2. in 3.
točke prvega ter četrtega do sedmega odstavka novega 10a. člena,
se še uporabljajo določbe petega odstavka, 3. točke prvega stavka
ter drugega in tretjega stavka šestega odstavka (Uradni list RS,
št. 82-3035/2013)
(5) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za
podjetnika.
(6) Poleg oseb iz prvega in drugega odstavka tega člena ne more
biti ustanovitelj družbe ali pridobiti status družbenika tudi
oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi
kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in
socialno varnost;
2. zoper katero je bila s pravnomočno sodbo na podlagi tega
zakona ugotovljena odgovornost zaradi spregleda pravne osebnosti;
3. ki je na podlagi zakona, ki ureja sodni register, priložila
predlogu za vpis v register neresnično izjavo o tem, da imajo vse
kapitalske družbe, v kapitalu katerih je udeležena z več kot 25
odstotki, poravnane vse davke in druge obvezne dajatve, ki jim je
potekel zakonski rok plačila, razen tistih, katerim je bil
dovoljen odlog ali obročno plačilo skladno z zakonom, ki ureja
davčni postopek;
4. ki je bila kot družbenik z več kot 25 odstotki udeležena v
kapitalu ali bila član poslovodstva ali organa nadzora kapitalske
družbe, za katero je bila pravnomočno ugotovljena ničnost na
podlagi zakona, ki ureja sodni register, ker je bil namen
delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo, s prisilnimi
predpisi ali z moralnimi načeli.
Sodišče po uradni dolžnosti preverja, ali so ob predlogu za vpis
ustanovitve subjekta vpisa v register podani razlogi za omejitev
ustanavljanja družbe ali pridobitve statusa družbenika iz
prejšnjega stavka. Za ta ravnanja sodišča se smiselno uporabljajo
določbe zakona, ki ureja sodni register.
##
Odločba US - delna razveljavitev (Uradni list RS, št. 44-
1696/2013)
(7) Omejitev iz tega člena preneha po desetih letih
(RAZVELJAVLJENO: od končanja tistega postopka zaradi
insolventnosti ali prisilnega prenehanja, na podlagi začetka
katerega je stopila v veljavo oziroma) od dneva pravnomočne sodbe
ali dane lažne izjave iz prejšnjega odstavka.
##
###
###
Besedilo novega 10a. člena, ki velja od 9.10.2013; določbe 2. in
3. točke prvega ter četrtega do sedmega odstavka se začnejo
uporabljati 10.2.2014 (Uradni list RS, št. 82-3035/2013)
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
1. ki je bila v Republiki Sloveniji pravnomočno obsojena na
kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper
delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper
premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine;
2. ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov
ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni
postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena
v kapitalu kapitalske družbe, ki je javno objavljena na seznamu
nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi
zakona, ki ureja davčni postopek.
(2) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po
uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski
evidenci preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni
register Slovenije obstaja omejitev iz 1. točke prejšnjega
odstavka.
(3) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha po
petih letih od pravnomočne sodbe oziroma v kolikor se obsodba iz
kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev iz 1. točke
prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske
evidence.
(4) Omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka se samodejno
preverja v informacijskem sistemu e-VEM, ki ga ureja zakon, ki
ureja sodni register, z neposredno elektronsko izmenjavo
podatkov med Poslovnim registrom Slovenije, Davčno upravo
Republike Slovenije in informacijskim sistemom e-VEM pred oddajo
vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije.
Za preverjanje iz prejšnjega stavka se ne uporablja določba
drugega odstavka 50. člena Zakona o sodnem registru (Uradni list
RS, št. 54/07 - uradno prečiščeno besedilo, 65/08 in 49/09)
glede omejitev dostopa do podatkov o ustanoviteljih ali
družbenikih.
(5) V primeru, da so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3.
točke prvega odstavka tega člena, informacijski sistem e-VEM
onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni
register Slovenije. Točka VEM ali notar stranko obvesti o
obstoju in vrsti omejitve ter jo napoti na pristojni davčni
urad, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega
člena predloži potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
(6) Klirinško depotna družba in AJPES si za namen izvajanja 2.
in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta
podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra
nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(7) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena
prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega
člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev
obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta
oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali
posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima
evidentiranih zapadlih neplačanih davčnih obveznosti in da ima
izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna
davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače.
Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali
Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave
zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena.
Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15
dni.
###
###
Črtano; postopki, začeti na podlagi tega člena, se z 9.10.2013
ustavijo (Uradni list RS, št. 82-3035/2013)
((1) Sodišče, pristojno za odločanje v postopku zaradi
insolventnosti ali prisilnega prenehanja, po uradni dolžnosti
pravni oziroma fizični osebi, ki je bila član poslovodstva ali
organa nadzora velike, srednje oziroma majhne družbe, nad katero
je bil začet postopek zaradi insolventnosti ali prisilnega
prenehanja, odvzame pooblastilo oziroma upravičenje za vodenje
poslov oziroma jo odpokliče z mesta člana organa nadzora v vseh
družbah, kjer ta oseba opravlja tovrstno funkcijo.
(2) Sodišče lahko članu poslovodstva oziroma organa nadzora iz
prejšnjega odstavka dovoli opravljanje poslovodne funkcije družbe
oziroma nadzorne funkcije družbe, če le-ta dokaže, da je v
družbi, nad katero je bil začet postopek zaradi insolventnosti
ali prisilnega prenehanja, ravnal s skrbnostjo vestnega in
poštenega gospodarstvenika.
(3) Za člana poslovodstva družbe po tem členu se štejejo vse
osebe, ki se v poslovni register vpišejo kot osebe, pooblaščene
za zastopanje družbe.)
###
###
Odločba US - razveljavitev (Uradni list RS, št. 44-1696/2013)
((4) Ukrep iz tega člena preneha po desetih letih od končanja
tistega postopka zaradi insolventnosti ali prisilnega prenehanja,
na podlagi začetka katerega je bil izrečen.)
###
(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali
sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije
Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v
nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih
družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon
ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba
objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na
spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem
območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti
podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe
ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem
besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe).
(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES.
Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen
vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki
jih določa zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega
odstavka, ki jih določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna
nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z
ministrom, pristojnim za gospodarstvo.
(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v
Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje
določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz
prvega odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega
člena.
(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v
družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem
postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in
sodelovanjem delavcev pri upravljanju poteka v slovenskem
jeziku, na območjih, kjer živita italijanska ali madžarska
narodna skupnost pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem
jeziku.
(5) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni
akti družbe:
- če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot
obvezni,
- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje
njihovih pravic in obveznosti,
- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z
zadevami družbe.
(6) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna
skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi
italijanski ali madžarski jezik.
(7) Določbe petega in šestega odstavka tega člena ne posegajo
v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji
in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.
(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.
(2) V firmi mora biti oznaka, ki nakazuje dejavnost družbe.
Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.
Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.
(1) Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo
in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z
dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu:
vlada).
(2) Dovoljenje vlade ali pristojnega organa samoupravne lokalne
skupnosti je potrebno tudi zato, da se v firmi uporabijo besede,
ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr.
državni, republiški, občinski).
Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra ali ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojnega za javno upravo.
Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:
- nasprotujejo zakonu ali morali,
- vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega
upravičenca, ali
- vsebujejo ali posnemajo uradne znake.
Na predlog organov ali oseb iz 15. in 16. člena tega zakona registrski organ izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled države, samoupravne lokalne skupnosti ali osebe iz 16. člena tega zakona.
(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v
obliki, v kakršni je vpisana v register.
(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj
sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih
družb, in oznako, za kakšno družbo gre.
(3) Skrajšana firma se vpiše v register.
(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s
firmo v slovenskem jeziku.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v firmi lahko
uporabljajo besede v tujem jeziku, če:
- ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so
sestavni del firme,
- ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam,
- gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk,
ali
- gre za mrtvi jezik.
(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih
družb.
(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali
komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak
priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge
družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v
firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno
razlikovala od že registriranih firm.
(3) Povezane družbe lahko v firmi uporabljajo skupne sestavine.
(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v
register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana
firma).
(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o
firmi.
(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo
izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi
vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa
nameravane firme.
(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki
je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje
jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno
od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo
zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in
odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v treh letih po
vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere
firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo
firmo.
(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu
konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.
Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.
(1) Če družbenik, čigar ime ali priimek je v firmi, preneha biti
družbenik družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod
dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.
(2) Če družbenik umre, lahko njegovi dediči v treh mesecih po
pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo ime
ali priimek izbriše iz firme.
(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme
razvidno, da je družbenik prenehal biti družbenik družbe.
Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati
priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več,
ter oznako d.n.o..
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega
komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme
biti v firmi.
(3) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno
sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..
(4) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13.
člena tega zakona in oznako d.d..
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako
k.d.d..
Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik.
Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.
Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.
(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe.
Podružnice se vpišejo v register.
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle,
ki jih sicer lahko opravlja družba.
(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o
ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).
(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v
pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima
pravnega učinka proti tretjim osebam.
(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku,
določenem v aktu o ustanovitvi.
(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov ali
prokuristk (v nadaljnjem besedilu: prokurist) tudi samo za
podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in
pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na
celo družbo.
(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupaj,
tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.
(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu
od skupnih prokuristov.
(3) Akt o ustanovitvi lahko določi, da prokurist zastopa družbo
skupaj z enim ali več zakonitimi zastopniki.
(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v
pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev
nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
Prokura se lahko vsak čas prekliče.
Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.
(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za
vpis v register.
(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri
podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s
pristavkom, da je to prokura.
(1) Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni
direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta
in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati
kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z
interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.
(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz
prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni
pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če
družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na
prvi naslednji skupščini.
(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena
obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog
ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi
vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih
članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih
interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.
(4) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe
ali družbe z omejeno odgovornostjo lahko sklene pravni posel z
drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi
skupaj delež, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala, ali
je sam ali njegov družinski član udeležen na dobičku druge
družbe na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega
sveta ali upravnega odbora družbe. Oseba iz prejšnjega stavka
lahko sklene pravni posel z drugo pravno osebo, v kateri ima
sama ali njen družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino
upravljavskih pravic ali je udeležena na njenem dobičku na
katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali
upravnega odbora družbe. Če družba nima nadzornega sveta ali
upravnega odbora ali če je ta nesklepčen, ker član organa ne sme
sodelovati pri odločanju, mora soglasje dati skupščina.
(5) Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe
ali družbe z omejeno odgovornostjo mora o sklenitvi pravnega
posla z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član
ali vsi skupaj delež, ki je manjši od deleža iz prejšnjega
odstavka, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi
obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Oseba iz prejšnjega
stavka mora o sklenitvi pravnega posla z drugo pravno osebo, v
kateri ima sama ali njen družinski član ali vsi skupaj manj kot
desetino upravljavskih pravic, v roku treh delovnih dni po
njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Če
družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora, mora o
sklenitvi posla obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.
(6) Član organa, ki odloča o soglasju iz četrtega odstavka tega
člena, ne sme sodelovati pri odločanju, če je tudi sam ali
njegov družinski član družbenik, ali če je na dobičku druge
družbe, s katero se sklepa posel, udeležen na katerikoli pravni
podlagi. Enako velja, če ima sam ali njegov družinski član
upravljavske pravice v drugi pravni osebi, s katero se sklepa
posel, ali je udeležen na njenem dobičku na katerikoli pravni
podlagi.
(7) Za družinskega člana se štejejo zakonec ali oseba, s katero
živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po
zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake
pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v
registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroci,
posvojenci, starši, posvojitelji, bratje in sestre.
(8) Ne glede na 263. člen tega zakona odškodninska odgovornost
člana poslovodstva ni izključena, čeprav je za sklenitev posla
dala soglasje skupščina.
(9) Če soglasje iz četrtega odstavka tega člena ni bilo dano, se
šteje, da je pravni posel ničen.
(10) Akt o ustanovitvi lahko za sklenitev pravnega posla iz
četrtega odstavka tega člena določi strožje omejitve.
(11) Določbe tega člena se ne uporabljajo za delniško družbo in
družbo z omejeno odgovornostjo, če je poslovodstvo, prokurist
ali izvršni direktor sam, ali njegov družinski član, imetnik
deleža v višini vsaj treh četrtin osnovnega kapitala ali
upravljavskih pravic te delniške družbe ali družbe z omejeno
odgovornostjo. Enako velja, če so vsi skupaj imetniki takšnega
deleža. Določbe tega člena se tudi ne uporabljajo v primeru, če
znesek posameznega pravnega posla ne presega 2.000 eurov brez
davka na dodano vrednost (v nadaljnjem besedilu: DDV) in če
skupni znesek vseh pravnih poslov z drugo družbo ali drugo
pravno osebo v tekočem poslovnem letu ne presega zneska 24.000
eurov brez DDV. Izjema iz prejšnjega stavka ne velja v primeru,
če je poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor sam, ali
njegovi družinski član udeležen na dobičku pravne osebe, s
katero se sklepa posel, na katerikoli pravni podlagi.
(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako
določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti
seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge
osebe, ki morajo varovati poslovno skrivnost.
(2) Ne glede na to ali so določeni s sklepi iz prejšnjega
odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za
katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje
izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov
družbe in druge osebe so odgovorni za izdajo poslovne
skrivnosti, če so vedeli ali bi morali vedeti za tako naravo
podatkov.
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so
po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih
poslovnih običajev.
(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena družba
določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb,
ki morajo varovati poslovno skrivnost.
(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati
tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo
podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost.
(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe zunaj družbe
poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti
podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.
(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji
komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali poslovodkinje (v
nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno odgovornostjo,
člani uprave, upravnega odbora in nadzornega sveta delniške
družbe ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh
vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot
podjetnik, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v
konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega
odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v nadaljnjem
besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in
delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v delniški družbi
in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega
interesnega združenja.
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je
osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati pri
konkurenčni družbi.
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja
prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega
odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti,
razen v primerih iz drugega odstavka 268. člena in tretjega
odstavka 515. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več
kot šest mesecev.
(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki
velja za osebe v delovnem razmerju.
(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva
odškodnino.
(2) Družba lahko od kršilca zahteva tudi, da ji prepusti posle,
sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe,
ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj
račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.
(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh
mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršilca, najpozneje
pa v petih letih od kršitve.
V register se vpisujejo podatki o družbi, za katere to določa ta zakon.
(1) Register vodi sodišče.
(2) Postopek o registrskih zadevah ureja poseben zakon.
(1) Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo
biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi
registrski organ, pri katerem je družba vpisana in številka
registrskega vpisa; pri družbi z omejeno odgovornostjo in
delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala
in znesek še nevplačanih vložkov.
(2) Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.
(1) V register je treba prijaviti osebo, ki je na podlagi
premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila
pravico do udeležbe na dobičku.
(2) Opustitev obveznosti iz prejšnjega odstavka ima za posledico
ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po sklenitvi pravnega
posla iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno
navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe,
ki je pridobila pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in
matično številko družbe v katero oseba vlaga premoženjski
vložek. Prijavo vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih
pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba iz prvega
odstavka tega člena vlaga premoženjski vložek.
Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo,
dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali
overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni
določeno že z aktom o ustanovitvi.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za
vpis v register.
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo
podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi
priložiti akte, ki izkazujejo zadnje dejansko stanje. Za vpis v
register je treba prijaviti tudi začetek likvidacijskega
postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje
družbe.
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno
uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.
###
Črtano (Uradni list RS, št. 33-1763/2007)
(Registrskemu organu morajo biti v hrambo predloženi overjeni
podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa
ta zakon.)
###
Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:
- odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje
družbeniku (90. in 99. člen);
- dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje
(prvi odstavek 116. člena);
- imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi
odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
- določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne
knjige (drugi odstavek 132. člena);
- izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu (drugi odstavek
140. člena);
- imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja,
izrednega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega
revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek
322. člena, drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člena);
- nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji
(drugi odstavek 196. člena);
- podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji
odstavek 214. člena);
- objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji
odstavek 215. člena);
- tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem
trgu (šesti odstavek 237. člena);
- dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244. člena);
###
Sklep US - delno začasno zadržanje izvrševanja (Uradni list RS,
št. 100-4260/2011)
- imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora
(256. člen in drugi odstavek 276. člena);
###
- pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem
naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
- pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do
obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
- primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem
(drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
- višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423.
člena);
- nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti
odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
- imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek
595. člena in prvi odstavek 608. člena);
- predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek
605. člena);
- zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8.,
25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES,
- zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4.
oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
- drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih
odloča v nepravdnem postopku.
Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče.
(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se uporablja
zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem odstavku tega
člena drugače določeno.
(2) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in
štirinajste alinee 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v
petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s
katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve
sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.
(3) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije
družba, če ta zakon ne določa drugače.
(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:
1. kapitalske družbe;
2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni
neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje
ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57.
člena tega zakona.
(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega
odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza
merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60.
člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih
določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala
prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse
poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:
- družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno
odgovornostjo ali delničar;
- delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali
delnica v delniški družbi;
- statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba
družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z
omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali
statut delniške družbe;
- bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela
bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je
zadnji dan poslovnega leta;
- slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki
jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem
zakonom, in
- mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki
so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo
1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES.
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih
enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi
računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno
leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi
zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v
treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno
poročilo.
(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo
letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno
poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih
mesecih po koncu poslovnega leta.
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega
knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri
vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo,
ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z
ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu
soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir
objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi
razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje
posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah
ujema z dejanskim stanjem.
(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije
ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka
izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter
letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega
odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti.
Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno
obdobje.
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski
računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za
revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in
finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred
odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita
zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu
soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v
Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski
standardi določijo zlasti:
1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja
kapitala,
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih
in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s
tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o
računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na
njihovi podlagi.
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino
Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne
smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega
poročanja.
(10) Družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega
od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah
Evropske skupnosti in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56.
člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo
iz sedmega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska
poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
1. banke,
2. zavarovalnice, in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj
za pet let.
(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro,
majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na
bilančni presečni dan letne bilance stanja:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu,
- čisti prihodki od prodaje, in
- vrednost aktive.
(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 2.000.000 eurov, in
- vrednost aktive ne presega 2.000.000 eurov.
(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem
odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.800.000 eurov, in
- vrednost aktive ne presega 4.400.000 eurov.
(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem
odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in
ki izpolnjuje dve od teh meril:
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 35.000.000 eurov, in
- vrednost aktive ne presega 17.500.000 eurov.
(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem
odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega
člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.
(6) Družbe se v skladu z merili iz prejšnjih odstavkov
razvrščajo ali prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike
družbe na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na
bilančni presečni dan bilance stanja.
(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na
majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta
zakon in drugi predpisi ne določajo drugače.
(8) V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike družbe:
- banke,
- zavarovalnice,
- borza vrednostnih papirjev,
- družbe, ki po 56. členu tega zakona morajo pripraviti
konsolidirano letno poročilo.
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena eni
ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje
(podrejene družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno
poročilo, če je nadrejena družba ali ena od podrejenih družb
organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot
druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države
sedeža družbe.
(2) Družba je nadrejena drugi družbi, če je izpolnjen eden od
pogojev:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov
poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati
družbenik te družbe;
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na
podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja, ali
4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z
drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic
v tej družbi.
(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se
glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica,
katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne
pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je
druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene
pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe ali druge
njej podrejene družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun
osebe, ki ni nadrejena družba ali njena podrejena družba, in
pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v
skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo
posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so
glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala
poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.
(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od
vseh glasovalnih pravic v podrejeni družbi odštejejo glasovalne
pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, podrejena družba te
družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh
družb.
(5) Nadrejena družba, ki skupaj s podrejenimi družbami ne dosega
pogojev za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena tega
zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in
vrednosti aktive povečata za 20%, ni dolžna izdelati
konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če se z
vrednostnimi papirji nadrejene ali katere od podrejenih družb
trguje na organiziranem trgu.
(6) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in
pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih
tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v
konsolidacijo kot celote. Za vsako družbo, vključeno v
konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom
navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega
člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.
(7) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz
konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega
poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo.
Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz
konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega
izida, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega
izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim izkazom. Ti
sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila
sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja
sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila
se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
(8) V konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to
ni pomembno za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega
člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti
družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila
v konsolidacijo in pojasniti razloge za tako odločitev. Če več
družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je
treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za
resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena.
(9) Slovenski računovodski standardi določijo:
1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem
odstavku tega člena,
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega
člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v
Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega
poročila,
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka
tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila
ali ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih
družb, in
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega
letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega
odstavka 54. člena tega zakona.
(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb,
dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, z
vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu,
mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z
zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati
računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu,
potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi
sestavinami letnega poročila, pri pregledu izjave o
upravljanju družbe se omeji na 3. in 4. točko petega odstavka
70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za konsolidirana
letna poročila.
(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:
- uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo
revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen
pri sestavljanju;
- opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na
podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena
revizija;
- revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali
računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega
položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja,
in kadar je to potrebno, ali je računovodsko poročilo skladno s
predpisi; revizijsko mnenje je lahko mnenje brez pridržkov,
mnenje s pridržki ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če
mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne;
- pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način
opozarja ali se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni,
da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržki;
- mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z
računovodskim poročilom istega poslovnega leta, in
- datum in revizorjev podpis.
(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom
družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o
revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor
je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000
eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za
srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike
kapitalske družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po
prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma
ali iz hude malomarnosti.
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne
izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni
izpolnjena.
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora
biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta.
Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano
konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe,
pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim
poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega
poročila.
(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo
obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila,
zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi
s postopkom računovodskega poročanja.
(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter
konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj
z revizorjevim poročilom predložiti AJPES v osmih mesecih po
koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega
zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi
predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter
razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno
iz letnega poročila.
(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih
se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo
podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti AJPES v treh
mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53.
člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti
tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter
razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno
iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi
dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na
podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih
odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne
objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam
podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.
(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana
letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po
prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po
prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki
in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih
poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz
prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi
predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter
razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno
iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega
odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen
brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
###
Črtano (Uradni list RS, št. 33-1763/2007)
((4) AJPES mora za družbe hkrati z javno objavo poročil po
prejšnjem odstavku obvestiti registrski organ o javni objavi. V
obvestilu morajo biti navedeni podatki:
1. enolična identifikacija družbe, s katero je ta subjekt
enopomensko opredeljen v Poslovnem registru Slovenije v skladu z
zakonom, ki ureja njegovo vodenje,
2. datum in način javne objave iz prejšnjega odstavka, in
3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi, ali je bilo
priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.
(5) Registrski organ vpiše podatke iz 2. in 3. točke prejšnjega
odstavka v register.)
###
(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo
letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z
revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku
tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem
odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa
AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu
(v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je
to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena
kot "točen prepis", za elektronsko obliko pa se uporablja zakon,
ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali
konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila
objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila
revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v
celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s
pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni
pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega
letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V
objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega
poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali
drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po
tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila
predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na
to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti
priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo
revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa
se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje,
zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po
sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po
tretjem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa
tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe
in podjetniki, ki nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti
pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno
objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo
poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega
odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma,
pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne
smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem
poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih
strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov,
povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po
predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega
člena;
2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o
zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena, in
###
Črtano (Uradni list RS, št. 33-1763/2007)
(3. načinu obveščanja registrskega organa po četrtem odstavku
tega člena.)
###
(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o
obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino,
obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem
normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega
leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem
premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za
državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne,
raziskovalne in davčne namene.
(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena,
katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko
izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako,
da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom
navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za
javno objavo.
(3) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in
finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov
uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih
gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati
drugim osebam ali jih javno objavljati.
(4) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni
postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Davčni
upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše
minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in
podjetniki oddali del davčnega obračuna.
(5) Ne glede na tretji odstavek tega člena mora AJPES podatke iz
letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter
poslovnem izidu družb in podjetnikov poslati v ustrezni
elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z
zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za
evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne
namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom
Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno,
pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali
dajanja podatkov.
(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega
zakona je sestavljeno iz:
- bilance stanja,
- izkaza poslovnega izida,
- izkaza denarnih tokov,
- izkaza gibanja kapitala,
- priloge s pojasnili k izkazom, in
- poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.
Računovodski izkazi iz prve do četrte alinee tega odstavka in
priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo
računovodsko poročilo.
(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi
papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je
sestavljeno vsaj iz:
- bilance stanja,
- izkaza poslovnega izida, in
- priloge s pojasnili k izkazom.
(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53.
člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:
- bilance stanja, in
- izkaza poslovnega izida.
(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do
virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in
poslovni izid v poslovnem letu.
(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin
kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in
pokrivanjem izgube.
(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov
ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje
spremembe pri stanju denarnih sredstev.
(8) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko
poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o
razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega
poročila.
(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno
zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli,
vključno z izjavo o upravljanju družbe, sestavljena in
objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi
standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in
odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta
zakon.
(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi
člani poslovodstva družbe.
(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno.
Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in
obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega
izida.
(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih
računovodskih standardov ali mednarodnih standardov
računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz
iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati
ustrezna pojasnila.
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62.
do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz
prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če
se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz
iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v
prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe
posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba
take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega
finančnega položaja ter poslovnega izida.
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk
s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk
prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna
poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk.
Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je
treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na
to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve
postavk.
(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti
postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v
enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega
zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah,
določenih v 65. in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove
postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne
prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega zakona.
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so
v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z
arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim
značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi
ali mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo
posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe,
ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih
panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.
(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so
označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna
za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena,
ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem
primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi
k izkazom.
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri
vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem
letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost
postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost
postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi
k izkazom z ustreznimi pojasnili.
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba
prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen
če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v
preteklem letu.
(1) Družbe v skupini so družbe, ki morajo biti v skladu s 56.
členom tega zakona vključene v konsolidirano letno poročilo.
(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba
pomemben kapitalski vpliv in ni njej podrejena družba.
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev -
postavka A.II.) se izkažejo:
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo
najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov
(vplačani presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic
ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom
obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev
dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na
primer naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega
kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega
popravka kapitala.
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka
A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička
poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se
delijo na:
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do
virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena;
obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3),
4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do
virov sredstev postavka A.III.4.),
5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena;
obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.5.).
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je
vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3.
točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu
določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega
odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala
iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti
dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v
zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega
za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene
izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do
3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz
prejšnjega odstavka.
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora
v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za
lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev
lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega
člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno
uporabiti za te namene;
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni
znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz
morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko
sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali umaknjeni.
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi
statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:
1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od
osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne
zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje
zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem
poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene,
določene s statutom.
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli
namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če
statut določa drugače.
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se
smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom
določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo
za:
- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v
breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
- kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme
čistega dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom
določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v
presežnem znesku uporabijo za:
- povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v
breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo
rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali
- kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme
čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo
rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:
1. kritje prenesene izgube;
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega
člena;
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka
tega člena; in
5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega
in četrtega odstavka 230. člena tega zakona
se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja
ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
(13) Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci
stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička
preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi
bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička
poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe
v poslovnem letu.
(14) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz
dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci
stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke:
+---+----+--+------------------------------+ | | | |SREDSTVA | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |A. | | |Dolgoročna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Neopredmetena sredstva in | | | | |dolgoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne premoženjske | | | | |pravice | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dobro ime | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Predujmi za neopredmetena | | | | |sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Dolgoročno odloženi stroški | | | | |razvijanja | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |5.|Druge dolgoročne aktivne | | | | |časovne razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Opredmetena osnovna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Zemljišča in zgradbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Zemljišča | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Zgradbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Proizvajalne naprave in stroji| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Druge naprave in oprema | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Opredmetena osnovna sredstva, | | | | |ki se pridobivajo | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Opredmetena osnovna | | | | |sredstva v gradnji in izdelavi| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Predujmi za pridobitev | | | | |opredmetenih osnovnih sredstev| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Naložbene nepremičnine | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Dolgoročne finančne naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne finančne naložbe, | | | | |razen posojil | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Delnice in deleži v družbah| | | | |v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Delnice in deleži v | | | | |pridruženih družbah | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |c) Druge delnice in deleži | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |č) Druge dolgoročne finančne | | | | |naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Dolgoročna posojila družbam| | | | |v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Dolgoročna posojila drugim | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |c) Dolgoročno nevplačani | | | | |vpoklicani kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Dolgoročne poslovne terjatve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne poslovne terjatve | | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne poslovne terjatve | | | | |do kupcev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Dolgoročne poslovne terjatve | | | | |do drugih | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |VI. | |Odložene terjatve za davek | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |B. | | |Kratkoročna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Sredstva (skupine za | | | | |odtujitev) za prodajo | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Zaloge | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Material | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Nedokončana proizvodnja | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Proizvodi in trgovsko blago | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Predujmi za zaloge | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Kratkoročne finančne naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne finančne naložbe, | | | | |razen posojil | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Delnice in deleži v družbah| | | | |v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Druge delnice in deleži | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |c) Druge kratkoročne finančne | | | | |naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Kratkoročna posojila | | | | |družbam v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Kratkoročna posojila drugim| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |c) Kratkoročno nevplačani | | | | |vpoklicani kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Kratkoročne poslovne terjatve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne poslovne terjatve | | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročne poslovne terjatve | | | | |do kupcev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Kratkoročne poslovne terjatve | | | | |do drugih | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Denarna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |C. | | |Kratkoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |SKUPAJ SREDSTVA | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ +---+----+--+------------------------------+ | | | |OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |A. | | |Kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Vpoklicani kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Osnovni kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Nevpoklicani kapital (kot | | | | |odbitna postavka) | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Kapitalske rezerve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Rezerve iz dobička | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Zakonske rezerve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Rezerve za lastne delnice in | | | | |lastne poslovne deleže | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Lastne delnice in lastni | | | | |poslovni deleži (kot odbitna | | | | |postavka) | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Statutarne rezerve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |5.|Druge rezerve iz dobička | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Presežek iz prevrednotenja | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Preneseni čisti poslovni izid | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |VI. | |Čisti poslovni izid poslovnega| | | | |leta | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |B. | | |Rezervacije in dolgoročne | | | | |pasivne časovne razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Rezervacije za pokojnine in | | | | |podobne obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Druge rezervacije | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Dolgoročne pasivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |C. | | |Dolgoročne obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Dolgoročne finančne obveznosti| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne finančne obveznosti| | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne finančne obveznosti| | | | |do bank | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Dolgoročne obveznosti na | | | | |podlagi obveznic | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Druge dolgoročne finančne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | |do dobaviteljev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Dolgoročne menične obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | |na podlagi predujmov | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |5.|Druge dolgoročne poslovne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Odložene obveznosti za davek | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |Č. | | |Kratkoročne obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Obveznosti, vključene v | | | | |skupine za odtujitev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti do bank | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti na podlagi obveznic| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Druge kratkoročne finančne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti do dobaviteljev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Kratkoročne menične obveznosti| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti na podlagi | | | | |predujmov | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |5.|Druge kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |D. | | |Kratkoročne pasivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV | | | | |SREDSTEV | | | | | | +---+----+--+------------------------------+
(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke:
+---+----+--+------------------------------+ | | | |SREDSTVA | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |A. | | |Dolgoročna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Neopredmetena sredstva in | | | | |dolgoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Neopredmetena sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Opredmetena osnovna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Zemljišča in zgradbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Zemljišča | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Zgradbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Proizvajalne naprave in stroji| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Druge naprave in oprema | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Predujmi za pridobitev | | | | |opredmetenih osnovnih sredstev| | | | |in opredmetena osnovna | | | | |sredstva v gradnji in izdelavi| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Naložbene nepremičnine | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Dolgoročne finančne naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne finančne naložbe, | | | | |razen posojil | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Delnice in deleži v družbah| | | | |v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Druge dolgoročne finančne | | | | |naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Dolgoročna posojila družbam| | | | |v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Druga dolgoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Dolgoročne poslovne terjatve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne poslovne terjatve | | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne poslovne terjatve | | | | |do drugih | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |VI. | |Odložene terjatve za davek | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |B. | | |Kratkoročna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Sredstva (skupine za | | | | |odtujitev) za prodajo | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Zaloge | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Kratkoročne finančne naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne finančne naložbe, | | | | |razen posojil | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Delnice in deleži v družbah| | | | |v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Druge kratkoročne finančne | | | | |naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |a) Kratkoročna posojila | | | | |družbam v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |b) Druga kratkoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Kratkoročne poslovne terjatve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne poslovne terjatve | | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročne poslovne terjatve | | | | |do drugih | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Denarna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |C. | | |Kratkoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |SKUPAJ SREDSTVA | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ +---+----+--+------------------------------+ | | | |OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |A. | | |Kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Vpoklicani kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Osnovni kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Nevpoklicani kapital (kot | | | | |odbitna postavka) | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Kapitalske rezerve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Rezerve iz dobička | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Zakonske rezerve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Rezerve za lastne delnice in | | | | |lastne poslovne deleže | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Lastne delnice in lastni | | | | |poslovni deleži (kot odbitna | | | | |postavka) | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |4.|Statutarne rezerve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |5.|Druge rezerve iz dobička | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Presežek iz prevrednotenja | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Preneseni čisti poslovni izid | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |VI. | |Čisti poslovni izid poslovnega| | | | |leta | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |B. | | |Rezervacije in dolgoročne | | | | |pasivne časovne razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Rezervacije | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne pasivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |C. | | |Dolgoročne obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Dolgoročne finančne obveznosti| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne finančne obveznosti| | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne finančne obveznosti| | | | |do bank | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Druge dolgoročne finančne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | |do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | |do dobaviteljev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Druge dolgoročne poslovne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Odložene obveznosti za davek | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |Č. | | |Kratkoročne obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Obveznosti, vključene v | | | | |skupine za odtujitev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti do bank | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Druge kratkoročne finančne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti do družb v skupini | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti do dobaviteljev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |3.|Druge kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |D. | | |Kratkoročne pasivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV | | | | | | +---+----+--+------------------------------+
(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja najmanj na te postavke:
+---+----+--+------------------------------+ | | | |SREDSTVA | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |A. | | |Dolgoročna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Neopredmetena sredstva in | | | | |dolgoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Neopredmetena sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Opredmetena osnovna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Naložbene nepremičnine | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Dolgoročne finančne naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Dolgoročne finančne naložbe, | | | | |razen posojil | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Dolgoročne poslovne terjatve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |VI. | |Odložene terjatve za davek | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |B. | | |Kratkoročna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Sredstva (skupine za | | | | |odtujitev) za prodajo | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Zaloge | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Kratkoročne finančne naložbe | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Kratkoročne finančne naložbe, | | | | |razen posojil | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Kratkoročna posojila | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV | |Kratkoročne poslovne terjatve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Denarna sredstva | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |C. | | |Kratkoročne aktivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |SKUPAJ SREDSTVA | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ +---+----+--+------------------------------+ | | | |OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |A. | | |Kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Vpoklicani kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Osnovni kapital | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Nevpoklicani kapital (kot | | | | |odbitna postavka) | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Kapitalske rezerve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Rezerve iz dobička | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |IV. | |Presežek iz prevrednotenja | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |V. | |Preneseni čisti poslovni izid | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |VI. | |Čisti poslovni izid poslovnega| | | | |leta | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |B. | | |Rezervacije in dolgoročne | | | | |pasivne časovne razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |1.|Rezervacije | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | |2.|Dolgoročne pasivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |C. | | |Dolgoročne obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Dolgoročne finančne obveznosti| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Dolgoročne poslovne obveznosti| | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Odložene obveznosti za davek | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |Č. | | |Kratkoročne obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |I. | |Obveznosti, vključene v | | | | |skupine za odtujitev | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |II. | |Kratkoročne finančne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | |III.| |Kratkoročne poslovne | | | | |obveznosti | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ |D. | | |Kratkoročne pasivne časovne | | | | |razmejitve | | | | | | +---+----+--+------------------------------+ | | | |OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV | | | | | | +---+----+--+------------------------------+
(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba
izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa
vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.
(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati
obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot
obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba
razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih
jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev
in drugih jamstev do družb v skupini.
(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov
sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod
katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to
okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti
letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se
smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo
izkazovanje.
(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida po drugem ali
tretjem odstavku tega člena.
(2)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane
proizvodnje
3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi
prihodki)
5. Stroški blaga, materiala in storitev
a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški
porabljenega materiala
b) Stroški storitev
6. Stroški dela
a) Stroški plač
b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški
pokojninskih zavarovanj)
c) Drugi stroški dela
7. Odpisi vrednosti
a) Amortizacija
b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih
sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
8. Drugi poslovni odhodki
9. Finančni prihodki iz deležev
a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
č) Finančni prihodki iz drugih naložb
10. Finančni prihodki iz danih posojil
a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic
č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti
14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih
obveznosti
c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
15. Drugi prihodki
16. Drugi odhodki
17. Davek iz dobička
18. Odloženi davki
19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 - 5
- 6 - 7 - 8 + 9 + 10 + 11 - 12 - 13 - 14 + 15 - 16 - 17 ± 18)
(3)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali
nabavna vrednost prodanega blaga
3. Kosmati poslovni izid od prodaje (1 - 2)
4. Stroški prodajanja (z amortizacijo)
5. Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)
a) Stroški splošnih dejavnosti
b) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih
sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
c) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
6. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi
prihodki)
7. do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po
prejšnjem odstavku.
(4) Majhne in srednje družbe lahko 1. do 5. postavko iz drugega
odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz prejšnjega
odstavka združijo v eno postavko z oznako "kosmati poslovni
izid".
(5) V drugem odstavku tega člena se za 19. postavko izkažejo še
te postavke:
20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po
posameznih vrstah teh rezerv
23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po
posameznih vrstah teh rezerv
24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega
dobička/izgube in 20., 22. in 23. postavka).
V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka
izkažejo postavke prejšnjega stavka.
(6) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz
prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.
(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz
petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida ali
prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo ta
splošna pravila:
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme
spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost
vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s
slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja;
4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti, kot je določeno
s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi
standardi računovodskega poročanja;
5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj
so bili plačani ali prejeti;
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba
vrednotiti posamično;
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s
končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.
(2) Od splošnih pravil, določenih v prejšnjem odstavku, je
dovoljen odstop samo v izjemnih primerih, določenih v slovenskih
računovodskih standardih ali mednarodnih standardih
računovodskega poročanja. V takem primeru je treba v prilogi k
izkazom pojasniti razloge za tak odstop in opisati, kakšne
učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega
finančnega položaja ter poslovnega izida.
(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno
poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za
zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57.,
60. do 67. in 69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali
delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko
največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve
ali delitve v register.
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi
združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo
ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k
izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih
računovodskih standardih ali mednarodnih standardih
računovodskega poročanja, mora vsebovati tudi:
1. metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih
postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile
uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se
izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj
in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto;
2. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama
neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z
najmanj 20%:
- njeno firmo in sedež,
- delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
- višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v
poslovnem letu. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni
za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega
zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno
in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena
z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega
lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu;
3. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno
odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in
pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni
treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po
prvem odstavku 61. člena tega zakona;
4. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala
osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter
najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu
izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja
osnovnega kapitala;
5. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela
lastne deleže:
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu,
ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali
odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za
pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost
nasprotne dajatve;
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu,
ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem
letu sprejela v zastavo;
- skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev
v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba
za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za
račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja;
6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic
vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive
obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali
druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe
v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice
družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo
število in pravice, ki iz njih izhajajo;
8. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod
postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij
pomembnejši;
9. višina vseh obveznosti z rokom dospelosti, daljšim od petih
let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega,
tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
10. višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom
(zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu
zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko
obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65.
člena tega zakona;
11. skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v
bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega
položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti
iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v
bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali
koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh
tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;
13. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami,
vključno z zneski takšnih transakcij, naravo razmerja s
povezanimi strankami in drugimi podatki o transakciji,
potrebnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te
transakcije pomembne in niso bile opravljene pod običajnimi
tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba
prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so
za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni
ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka
opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja.
Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in
odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev
odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od
družb trguje na organiziranem trgu;
14. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih
področjih poslovanja družbe ali posameznih zemljepisnih trgih,
če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za
redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za
redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe
ali posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med
seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če
bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa
biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih
razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke;
15. povprečno število delavcev v poslovnem letu, razčlenjeno po
skupinah glede na izobrazbo;
16. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po
tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v
poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega
zakona;
17. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom
64. člena tega zakona;
18. skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog
v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi
delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja
tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta,
ločeno za vsako od teh skupin oseb;
19. predujmi in posojila, ki jih je družba ali njena podrejena
družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta,
drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero
ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, ter poroštva družbe za
obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od
teh skupin oseb:
- skupni znesek predujmov, neodplačanih posojil ali danih
poroštev,
- obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
- skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem
letu;
20. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja
konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in
v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo
kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
21. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja
konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in
v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo
kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo in
22. če je družba po 57. členu tega zakona zavezana k
revidiranju: celotni znesek, porabljen za revizorja, in ločeno
znesek, porabljen za:
- revidiranje letnega poročila,
- druge storitve dajanja zagotovil,
- storitve davčnega svetovanja, in
- za druge nerevizijske storitve.
(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi
družbi iz 2. ali 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega
za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru
mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno
razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti ali
pojasniti podatkov iz 7. do 22. točke prvega odstavka tega
člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa
morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
(4) Srednje družbe lahko v prilogi k izkazom namesto podatkov
iz 12. točke prvega odstavka tega člena razkrijejo le podatke o
vrsti in poslovnem namenu operacij iz te točke. Srednjim
družbam, ki niso delniške družbe, v prilogi k izkazom ni treba
razkriti podatkov iz 13. točke prvega odstavka tega člena,
delniške družbe pa morajo v prilogi k izkazom razkriti najmanj
neposredne ali posredne transakcije iz te točke med družbo in
njenimi največjimi delničarji ter družbo in člani organov
vodenja ali nadzora. Oprostitev ne velja za družbe, s katerih
vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. Srednjim
družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 14.
točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega
poročila lahko dodatno opustijo podatke iz 7., 9. in 10. točke
prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega
odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke
obveznosti.
(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja
in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja,
vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je
družba izpostavljena.
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza
razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega
položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega
poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje
razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega
položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to
potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki
vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in
delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v
računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
- vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu
poslovnega leta;
- pričakovani razvoj družbe;
- aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja, in
- obstoj podružnic družbe.
(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti
družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo
biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi
upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za
zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za
katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo,
ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim
tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
(5) Družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o
upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek
poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:
1. sklicevanje na:
- kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o
javni dostopnosti besedila kodeksa,
- kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila
uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila
kodeksa in
- vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega
zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno
dostopna;
2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi
in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti,
katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o
razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o
upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in
upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom
računovodskega poročanja;
4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega
člena;
5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih
pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega
uveljavljanja;
6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora
ter njihovih komisij.
Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo,
skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem
poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno
besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo,
lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno
poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke
tega odstavka.
(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki
ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji
dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:
1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi
vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme,
(v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji)
družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih
papirjev, zlasti z navedbo:
- pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice
posameznega razreda, in
- če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki
ga predstavlja posamezen razred;
2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
- omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
- potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov
vrednostnih papirjev za prenos delnic;
3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih
papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot
ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:
- ime in priimek ali firmo imetnika,
- število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v
osnovnem kapitalu družbe, in
- naravo imetništva.
Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga
oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz
njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;
4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne
kontrolne pravice:
- ime in priimek ali firmo imetnika, in
- naravo pravic;
5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na
katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo,
če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
- omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno
število glasov,
- rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
- dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne
pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od
lastništva vrednostnih papirjev;
7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko
povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih
pravic;
8. pravilih družbe o:
- imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
- spremembah statuta;
9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za
izdajo ali nakup lastnih delnic;
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki
pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi
spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo
določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To
ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno
škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na
podlagi drugih predpisov;
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja
ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti
zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:
- odstopijo,
- so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
- njihovo delovno razmerje preneha.
Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
- dejavnosti (6. člen),
- firmi (12. do 23. člen),
- sedežu (29. in 30. člen),
- podružnici (31. člen),
- prokuri (33. do 37. člen) in
- poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika,
skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.),
oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine.
(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje
vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..
(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec
ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek
podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.
(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje
zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in
priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja
preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter
pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem.
Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa
pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se
v skladu s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.
(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu
naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter
njegova matična številka.
(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih
stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se
štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.
(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti
podjetnika.
(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od
trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih
dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič
podjetnika lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in
prenehanje tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register
Slovenije.
(1) Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje
na zakonca ali osebo, s katero živi v dalj časa trajajoči
življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo
in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska
zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski
skupnosti, otroke, posvojence, starše, posvojitelje, vnuke,
brate in sestre (v nadaljnjem besedilu: podjetnik prevzemnik). S
prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika
ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem.
Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v
vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.
(2) Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o
prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.
(3) V pogodbi o prenosu podjetja morajo biti navedeni:
- firma in sedež podjetnika,
- morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka
podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno
soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,
- izjava o prenosu podjetja in
- vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v
zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim
opisom podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine,
kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen
računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče
določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene
listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne
smejo biti starejše od treh mesecev.
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz prejšnjega odstavka je
bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi
računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo
računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo
določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona.
(5) Podjetnik mora objaviti nameravani prenos. Za objavo se
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega
zakona.
(6) Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa
podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba
priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz
drugega odstavka 74. člena tega zakona.
(7) AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni
register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše iz njega
podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register
Slovenije podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje
podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na
podjetnika prevzemnika.
(8) Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale
podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v
Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem
svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo
določbe 133. in 134. člena tega zakona.
Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 72.a člena tega zakona, razen določbe druge alineje tretjega odstavka, določb šestega odstavka glede izrecnega soglasja podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in matične številke ter sedmega odstavka glede izbrisa podjetnika po uradni dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.
(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih
izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne
družbe, ureja poseben slovenski računovodski standard.
(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko
podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega
knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega
odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh
meril:
- da povprečno število delavcev ne presega tri,
- da so letni prihodki nižji od 50.000 eurov,
- da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka
vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne
presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne
opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje
povprečno več kot tri delavce.
(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z
merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz
zadnjega letnega poročila.
(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi
poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če v skladu z
zakonom, ki ureja dohodnino, ugotavlja davčno osnovo za davek od
dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov. To
velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost.
(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi
poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.
(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES
vpisan v Poslovni register Slovenije.
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora
podjetnik navesti:
- predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave
za vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za
vpis,
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
- podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče,
davčno številko,
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče,
davčno številko,
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega
registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register
Slovenije, in
###
Besedilo osme alineje, ki se uporablja do 9.2.2014 (Uradni list
RS, št. 82-3035/2013)
- izjavo podjetnika, da nima neporavnanih dospelih obveznosti iz
njegovih prejšnjih poslovanj.
###
###
Besedilo osme alineje, ki se uporablja od 10.2.2014 (Uradni list
RS, št. 82-3035/2013)
- podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država,
ulica in hišna številka, naselje, občina, poštna številka in
kraj.
###
(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu,
navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo
lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem
naslovu.
(4) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem
registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost
prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih
javnih registrov in evidenc.
(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v
Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za
gospodarstvo.
###
Besedilo 75. člena, ki se uporablja do 9.2.2014 (Uradni list RS,
št. 82-3035/2013)
(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka
prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti
AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od
njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni
prej.
(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred prenehanjem opravljanja
dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih
javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal
opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja
opravljanja dejavnosti.
(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega
registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik
statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži
letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem
odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila
za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika
objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z
javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni
register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
- na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem
naslovu neznan,
- na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki
podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
- ki ne obstaja,
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je
podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po
pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo
nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom
72. člena tega zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka
stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim
aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana
v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne
izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne
opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim
aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je
vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja
nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s
pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države,
9. če na podlagi obvestila davčnega ali drugega pristojnega
organa ugotovi, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz osme
alineje drugega odstavka prejšnjega člena.
(4) Obvestilu iz 1. in 4. do 9. točke prejšnjega odstavka mora
biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
(5) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3.
točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju
izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov,
vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je
dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v
osmih dneh.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke
tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni
naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno
spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o
tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu
je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena
ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 9.
točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti
izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na
ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti
podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno
uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga
vložiti v družbo.
###
###
Besedilo 75. člena, ki se uporablja od 10.2.2014 (Uradni list RS,
št. 82-3035/2013)
(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka
prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti
AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od
njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni
prej.
(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred prenehanjem opravljanja
dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih
javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal
opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja
opravljanja dejavnosti.
(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega
registra Slovenije:
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik
statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži
letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem
odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila
za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika
objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z
javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni
register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
- na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem
naslovu neznan,
- na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki
podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
- ki ne obstaja,
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je
podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po
pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo
nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom
72. člena tega zakona,
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka
stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim
aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana
v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne
izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne
opravlja nobene druge dejavnosti,
7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim
aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je
vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja
nobene druge dejavnosti,
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s
pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države.
(4) Obvestilu iz 1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora
biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
(5) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3.
točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju
izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov,
vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je
dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v
osmih dneh.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke
tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni
naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno
spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o
tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu
je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena
ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8.
točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti
izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na
ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti
podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno
uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga
vložiti v družbo.
###
(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več
oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim
premoženjem.
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.
Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, priimek
in prebivališče ali firmo in sedež vsakega družbenika.
(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.
Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.
(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake
vložke.
(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali
storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki
sporazumno oceniti v denarju.
(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z
izgubo zmanjšanega vložka.
(1) Družbenik mora izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo
kot pri svojih zadevah.
(2) Družbenik je odgovoren za škodo, ki jo povzroči družbi
namenoma ali iz hude malomarnosti.
(3) Družbenik lahko v svojem imenu in za račun družbe vloži
tožbo proti drugemu družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških
dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe. Pri tem se
smiselno uporabljajo določbe 503. člena tega zakona.
(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za
izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine
potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi
vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov
neločljivo povezane.
(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora
družba obrestovati od takrat, ko so za družbenika nastali
izdatki ali škoda.
(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo zadev družbe
nujni, od družbe zahteva akontacijo.
(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejme za
vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi.
Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno blagajni družbe, ali neupravičeno uporabi denar družbe zase ali zamudi z drugimi svojimi vložki, mora plačati zamudne obresti.
(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o
uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi
družbeniki.
(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice
družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo
druge zahtevke po tem zakonu.
(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.
(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega
ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.
(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na
tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi
družbeniki.
(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je
družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to
upravičenje prenesel.
(3) Za ravnanje pomočnika je odgovoren družbenik.
(4) Družbenik lahko v skladu s tretjim odstavkom 81. člena tega
zakona vloži tožbo tudi zoper osebo, na katero je preneseno
upravičenje za vodenje poslov.
(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več
družbenikov, je vsak upravičen sam poslovati. Če drug družbenik,
ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta
posel ne sme opraviti.
(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki
so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je za
vsak posel potrebna privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi
bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.
(1) Družbena pogodba lahko določi, da morajo družbeniki, ki
vodijo posle, upoštevati navodila drugih družbenikov. Če
družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna,
mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo
odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi
bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo
odločitev, če bi poznali dejansko stanje.
(2) Družbenik, ki vodi posle, mora dajati družbi potrebna
poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji
predložiti obračune.
(1) Upravičenje za vodenje poslov zajema vsa dejanja, ki se
redno izvajajo pri opravljanju dejavnosti družbe.
(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega
odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.
(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh
družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo
nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo
je upravičen podeliti ali je upravičen sodelovati pri njeni
podelitvi.
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno vodenje poslov.
(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja
utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.
(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko
družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov,
razen če ne obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času.
Če takega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času,
mora družbi povrniti škodo, ki za družbo zaradi tega nastane.
(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se
lahko pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v njene
knjige, listine in dokumentacijo.
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje
poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi, če
jo je družbena pogodba izključila ali omejila.
Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih
računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu
družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.
(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu
kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter
denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se odpišeta od
kapitalskega deleža.
(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini
5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se
deleži ustrezno znižajo.
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu
s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal
med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom,
ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom
dvignil denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo
zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.
(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim
odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v
poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.
(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne
družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu
ugotovljenega, kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi
bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri
dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov
zmanjšati svojega kapitalskega deleža.
Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.
(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z
družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.
(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje
družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno.
Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med
seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo
posameznih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje
družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od upravičencev do
skupnega zastopanja.
(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za
zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s
prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe
prejšnjega odstavka.
(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega
zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim
odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega
upravičenja za zastopanje morajo za vpis v register prijaviti
vsi družbeniki.
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje.
(1) Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno odgovorni vsi
družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na
njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi
družbeniki solidarno.
(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti
tretjim osebam je brez pravnega učinka.
(3) Če članstvo družbenika preneha, je ta družbenik odgovoren za
obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.
Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.
Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.
(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je odgovoren tako kot
drugi družbeniki za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim
pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.
(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega
družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
(1) Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična
oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati
začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to
ne velja, če je med družbeniki družbe druga družba z neomejeno
odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en
osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek morajo
predlagati zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji.
Predlog je treba dati brez odlašanja, najpozneje pa v treh
tednih po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno
nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon
določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se
pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali
likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih plačil za
družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim
in poštenim poslovanjem.
(3) Zaradi kršitve določb prejšnjega odstavka so družbeniki
solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so
poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z
dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti.
Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe,
odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom
družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.
Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
- s sklepom družbenikov;
- s stečajem;
- s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne
določa drugače;
- z odpovedjo;
- na podlagi sodne odločbe;
- če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz
115. člena tega zakona;
- v drugih primerih v skladu z zakonom.
(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, lahko družbenik
odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved
pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi
ali jo drugače otežil, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je
ničen.
(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo
zahteva, da družba preneha:
- pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
- brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba
ustanovljena za nedoločen čas.
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog, zlasti če drugi
družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno
bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev
take obveznosti nemogoča.
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko
en ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika,
pri katerem obstaja utemeljen razlog.
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati
prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.
Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali se po poteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.
Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.
(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega
družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora,
če grozi nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki
skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem
zakonom.
(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej
opravljati posle, ki so jim zaupani.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v
drugih primerih prenehanja družbenika.
(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala
tudi med preostalimi družbeniki, če kdo od družbenikov odpove
pogodbo, umre ali preneha.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj
družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala
družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.
(1) Delež izločenega družbenika priraste k premoženju družbe
preostalih družbenikov.
(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je
prepustil družbi v uporabo. Družbenik za naključno uničenje,
poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov ne more
zahtevati odškodnine.
(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar
bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala med njegovo
izločitvijo. Če je potrebno, se vrednost premoženja družbe
ugotovi s cenitvijo.
(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila dolgov družbe. Če tak
dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve ponudi
zavarovanje.
(5) Če vrednost premoženja družbe ne zadošča za pokritje dolgov
družbe in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni
družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega
njegovemu deležu pri izgubi.
(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun
premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno
stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za
izključitev.
(1) Izločeni družbenik je udeležen pri dobičku in izgubi pri
poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani.
Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi
najprimerneje.
(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta
zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu
pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.
(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi
dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko
zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku
prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del
zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.
(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če
preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz
prejšnjega odstavka.
(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega
člena uveljavljajo v enem mesecu od pravnomočnosti sklepa o
dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega
zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takega
zastopnika ali pridobitve poslovne sposobnosti dediča.
(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe
ali v tem roku družba preneha ali dedič pridobi položaj
komanditista, je odgovoren za do tedaj obstoječe družbene
dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove
dolgove.
(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega
člena. Če dedič pridobi položaj komanditista, je lahko njegov
delež pri dobičku s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.
(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik,
mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo
pogojem tega zakona, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa
spremembe v register, družba preneha.
(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem
od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem
številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe,
drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez
likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.
(2) Za delitev premoženja družbe se smiselno uporabljajo
določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.
(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi
družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.
(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register
preostali družbeniki.
(3) Vpis je mogoč tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za
vpis v register, če tako sodelovanje preprečujejo posebni
zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt
družbenika imela za posledico prenehanje družbe ali izločitev
družbenika.
(1) V vseh primerih iz 105. člena tega zakona, razen v primeru
iz tretje alinee, se opravi likvidacija.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo
družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji
delniške družbe.
(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi
družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno
pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več
dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.
(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz
utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče;
sodišče lahko v takem primeru za likvidacijske upravitelje
imenuje osebe, ki niso družbeniki.
(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim
sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje
odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.
(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v
register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe
likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za
zastopanje. Ob smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez
sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če tako sodelovanje
preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati,
da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.
(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev in vpis
sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po
uradni dolžnosti.
(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis pri
registrskem organu.
(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle,
izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in poplačati
upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi
nove posle.
(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.
Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.
(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo
skupno opravljajo dejanja, ki se nanašajo na likvidacijo, razen
če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; tako določbo
je treba vpisati v register.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko likvidacijski
upravitelji enega med seboj pooblastijo za opravljanje
posameznih poslov ali posameznih vrst poslov. Za izjavo družbi
zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.
Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.
Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dosedanji firmi dodati pristavek "v likvidaciji".
Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).
(1) Po plačilu dolgov likvidacijski upravitelji razdelijo
preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s
kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega
likvidacijskega obračuna.
(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli,
pri čemer je treba za pokritje še nedospelih ali spornih
obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo
družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med
likvidacijo se ne uporabljajo določbe prvega odstavka 96. člena
tega zakona.
(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja
družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja
družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.
Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.
Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dosedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali zaradi likvidacije izhaja kaj drugega.
(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji
prijaviti izbris družbe iz registra.
(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je
prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji
osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo
sodišče.
(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in
uporabe poslovnih knjig in listin.
(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v
petih letih po prenehanju družbe ali izločitvi družbenika, razen
če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.
(2) Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen
vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika.
(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu
prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.
Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.
(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je
najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem
svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en
družbenik ni odgovoren za obveznosti družbe (komanditist).
(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno
družbo smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za
družbo z neomejeno odgovornostjo.
(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se
zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi
podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne
pa drugih podatkov o njih.
Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.
(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.
(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev,
če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.
(3) Ne glede na prejšnji člen je komanditist odgovoren kot
komplementar, če ravna v nasprotju z določbo prvega odstavka
tega člena.
Za komanditiste ne veljajo določbe 84. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.
(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila
ter, zaradi preverjanja njegove pravilnosti, do vpogleda v
poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na
komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu
izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila
ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
(1) Določbe 95. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista.
Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu
le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega
vložka.
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega
kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.
(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži
družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega
odstavka 95. člena tega zakona.
(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega
odstotek iz prejšnjega odstavka, ali glede izgube domneva, da je
določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.
(1) Za komanditista ne veljajo določbe prvega odstavka 96. člena
tega zakona.
(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je
njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je
plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod
ta znesek.
(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi
poznejših izgub.
Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.
Komanditist je odgovoren upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral vplačati po pogodbi.
(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov
družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.
(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v
register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba
povečanje sporočila na drug način.
(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo
vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.
(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov
za neplačanega. Enako velja, če komanditist dvigne delež od
dobička, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube
znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža od
dobička kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.
(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v
dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki so same odgovorne
za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno
družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da
komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne
velja, če je komplementar taka pravna oseba, za katere
obveznosti so odgovorni tudi njeni družbeniki, ki so fizične
osebe.
Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona.
Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.
Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, je odgovoren za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 145. in 146. člena tega zakona.
Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.
Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.
Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.
Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.
Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.
Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.
(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne
družbe označeno tudi ime in priimek članov poslovodstva
komplementarja v dvojni družbi.
(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju
fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.
Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
((1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi
družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v
nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do
udeležbe pri njegovem dobičku.
(2) Nosilec tihe družbe in en ali več tihih družbenikov se o
svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem
uresničevanju ravnati tako skrbno kot pri lastnih zadevah.
(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je
izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe
družbe.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
(Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom velja
pogodba, če ta zakon ne določa kaj drugega.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
(Če delež tihega družbenika pri dobičku ali izgubi družbe ni
določen, ga v sporu, glede na vložena sredstva in druge
okoliščine, določi sodišče.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
((1) Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe
izračunati dobiček ali izgubo in tihemu družbeniku izplačati
dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.
(2) Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega,
četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti
prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov
vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za
kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.
(3) Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča
njegovega vložka v družbo.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
((1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati
prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in
knjigovodske listine.
(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika
iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega
družbenika odloči, naj se mu izroči prepis letnega poročila in
predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega
člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti niti omejiti.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
(Ime ali priimek tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca
tihe družbe, sicer je tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi
moral vedeti, odgovoren upnikom za obveznosti nosilca tihe
družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
(Tiha družba preneha:
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
- s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom;
- z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe;
- s smrtjo ali prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba
ne določa česa drugega;
- z odpovedjo tihega družbenika ali
- na podlagi sodne odločbe.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
(Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe,
mora napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek
izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila
drugače.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
((1) Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora
tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali
v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del
izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo
terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.
(2) Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe
še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno
maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.)
###
###
Črtano (Uradni list RS, št. 57-2405/2012)
((1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno
tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil ali če se mu
je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko
stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na
to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali
brez prenehanja tihe družbe.
(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi
okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega
odstavka.)
###
(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno
glavnico) razdeljen na delnice.
(2) Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z
vsem svojim premoženjem.
(3) Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut.
Osnovni kapital se glasi na nominalni znesek v eurih.
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 eurov.
(1) Delnice so lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom
ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik
delnic.
(2) Delnice z nominalnim zneskom se morajo glasiti najmanj na 1
euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim zneskom v
osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim
zneskom in zneskom osnovnega kapitala.
(3) Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek. Vsaka
kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem
kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni
kosovni delnici (v nadaljnjem besedilu: pripadajoč znesek) ne
sme biti nižji od 1 eura. Delež posamezne kosovne delnice v
osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih
delnic.
(4) Delnice z drugačnim nominalnim zneskom, kot ga določa drugi
odstavek tega člena, in kosovne delnice z nižjim pripadajočim
zneskom, kot ga določa prejšnji odstavek, so nične. Za škodo iz
take emisije so odgovorni izdajatelji solidarno.
(5) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem
kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice:
- razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več
kosov, ali
- združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj
kosov, če s tem soglašajo vsi delničarji.
(6) Določbe tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki
se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem
besedilu: začasnica).
(1) Delnica se ne sme izdati za znesek (v nadaljnjem besedilu:
emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska, pri
kosovni delnici pa od pripadajočega zneska (v nadaljnjem
besedilu: najmanjši emisijski znesek).
(2) Izdaja delnice za višji znesek je dopustna.
(1) Delnice so vrednostni papirji.
(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic
istega razreda skupaj (vsotna delnica).
(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.
(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim
plačilom emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na
delnici.
(3) Začasnice se glasijo na ime.
(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije
delnic so odgovorni izdajatelji solidarno.
(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in
prednostne (ugodnostne).
(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
- pravico do dela dobička (dividenda), in
- pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po
likvidaciji ali stečaju družbe.
(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim
imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene
prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej
določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic
ali dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in
druge pravice, določene s statutom družbe.
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje v skladu s
sklepom o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno pravico do
izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom
navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička
izplačajo kakršnekoli dividende.
(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku
poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki
pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi
dobička.
(6) Pravice iz delnic so nedeljive.
Delnice z enako pravico sestavljajo en razred.
(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne
delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih
delnic v sestavi osnovnega kapitala.
(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v
osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.
Delnica mora vsebovati:
- oznako, da je delnica, ter obliko in razred delnice;
- firmo in sedež izdajatelja delnice;
- firmo ali ime in priimek kupca delnice (imenske delnice) ali
oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);
- pri delnicah z nominalnim zneskom nominalni znesek, in
- kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile
podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.
(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi
podatki iz prejšnjega člena.
(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo
dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati:
- zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;
- številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende;
- firmo in sedež izdajatelja delnice;
- leto, v katerem se dividenda izplačuje, in
- faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice
uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend.
(1) Družba lahko delničarju izda potrdilo o številu njegovih
delnic. Pri delnicah z nominalnim zneskom mora biti iz potrdila
razviden tudi nominalni znesek delnice.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot
izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja
na skupščini delničarjev.
(1) Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.
(2) Za delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe
zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.
(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa,
mora določati:
- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega
ustanovitelja;
- firmo in sedež družbe;
- dejavnosti družbe;
- znesek osnovnega kapitala;
- če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek
delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več
razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in
število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
- če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več
razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se
izdajo v posameznem razredu;
- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
- znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in
vsakokratni vplačani kapital;
- sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
- število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem
se to določi;
- mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
- obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
- čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
- način prenehanja družbe.
(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi
drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko
dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja
celovito.
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s
statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih
družbe.
Če je določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.
V glasilu ali elektronskem mediju, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere poslovodstvo meni, da so pomembni za delničarje.
(1) Posebne ugodnosti se lahko posameznim delničarjem ali tretji
osebi določijo samo v statutu z navedbo upravičenca teh
ugodnosti.
(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba
povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo
za pripravo ustanovitve družbe.
(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega
odstavka tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in pravna
dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi
povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni
mogoče odpraviti s spremembo statuta, potem ko je družba vpisana
v register.
(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in
drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih
letih od vpisa družbe v register.
(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo
emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki) ali če
družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge
premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti:
predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od
katere družba predmet pridobi, in število delnic, pri delnicah z
nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek, ki so
zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot
stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski
predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se prišteje
k vložku delničarja (stvarni prevzem).
(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le
tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska
vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje
za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu tega člena.
(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so
pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna
dejanja za njihovo izvedbo proti družbi neveljavne. Če je
dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, mora
delničar vplačati emisijski znesek delnic.
(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega
odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.
(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o stvarnih vložkih.
(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji,
ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh
letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere
družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj
desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu:
pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme
sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register.
Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o
poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev
in ni vpisana v register, so neveljavna.
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki,
razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti
sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu
delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o
poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji
delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
(3) Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o
poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti razložiti
namen pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo
pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195.
člena tega zakona.
(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in
poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo
in o tem pripraviti pisno poročilo.
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o
poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega
člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno
razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o
poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasujejo najmanj tri
četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je
pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v
register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno
sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske
večine in druge zahteve.
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se
vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.
(9) Poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe o
poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
- pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu
prepisu;
- zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev
pogodbe o poustanovitvi, in
- poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
(10) Registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor
ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja,
ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrski organ v
register vpiše:
- datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je
sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
- premoženje, ki je predmet pogodbe, in
- ceno.
(12) Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja ali
nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s
pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do
enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe
203. in 204. člena tega zakona.
(13) Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba
pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na podlagi izvršbe
ali na organiziranem trgu.
Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.
Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.
(1) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.
(2) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice,
ki se vplačajo v denarju.
(3) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno
z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se
ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem
prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno
in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v
register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti
pred vpisom delniške družbe v register vplačanih najmanj 25%
njenega najmanjšega emisijskega zneska. Za delnice, ki so bile
deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v
register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s
stvarnim vložkom.
(4) Če se delnice prodajajo nad najmanjšim emisijskim zneskom,
mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.
(5) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti
vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi
ustrezno varščino.
(1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni
odbor družbe in revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.
(2) Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le
do prve skupščine.
(3) Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa
lahko imenuje prve izvršne direktorje ali izvršne direktorice (v
nadaljnjem besedilu: izvršni direktor).
(1) Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku
ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno
poročilo).
(2) V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene
okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke
ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:
- pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
- če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh
let, in
- nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.
(3) V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:
- ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete
delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora, in
- ali in na kako si je član organa vodenja ali nadzora pridobil
posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve.
(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek
ustanovitve družbe.
(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih
revizorjev:
- če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
- če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana
organa vodenja ali nadzora;
- če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno
ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali
- če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih
iz 194.a člena tega zakona.
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.
(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:
- če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji
ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja
trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot
tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več
organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg
finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se
konča en teden pred dnevom sprejema statuta;
- če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih
papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že
bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom
izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje
opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli
vrednotenja, ali
- če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen
prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga
iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega
vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega
poslovnega leta.
(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve
alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega
trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali
instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka.
Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega
povprečja potrdi ustanovitveni revizor.
(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg
podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona
določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati
ustanovitve.
(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani
organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi
predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na
spletni strani AJPES ter glasilu ali elektronskem mediju družbe,
če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:
- opis stvarnega vložka;
- njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge
alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;
- podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj
emisijsko vrednost delnic;
- izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka
niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.
(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na
vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora
ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en
ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje
tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega
člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga
postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo
članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali
tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne
opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih
skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala,
revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji
iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega
vložka.
(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:
- ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v
osnovni kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških
ter stvarnih vložkih in stvarnem prevzemu pravilni in popolni;
- ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega
najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je
treba za to zagotoviti.
(2) O vsaki reviziji se sestavi pisno poročilo, v katerem se
opiše predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema ter navede
ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.
(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila
registrskemu organu ter poslovodstvu družbe. Poročilo si lahko
vsakdo ogleda na registrskem organu.
(4) Glede poteka in pogojev revidiranja se za ustanovitveno
revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje. Glede
odškodninske odgovornosti ustanovitvenih revizorjev se smiselno
uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.
(1) Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev
vsa potrebna pojasnila in dokazila.
(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi
revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo
zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po tarifi, ki jo Slovenski inštitut za revizijo sprejme na podlagi zakona, ki ureja revizijo, in bremenijo družbo.
Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali nadzora.
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
- navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
- dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim
zneskom prosto razpolaga;
- zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo
obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin,
ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
- določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se
priložijo še:
- statut in listine, na podlagi katerih je bil statut
pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji
prevzeli delnice;
- obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem
obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki
izplačil pa posamično;
- listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
- ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve
članov organov vodenja ali nadzora;
- poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali
ustanovitev;
- v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega
zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega
odstavka 194.a člena tega zakona;
- v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo
organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka
194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja.
K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi
listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh
poročil.
(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri
registrskem organu.
(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v
izvirniku ali overjenem prepisu.
(1) Registrski organ mora preveriti, ali je družba pravilno
ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora registrski organ vpis
zavrniti.
(2) Registrski organ lahko vpis zavrne tudi, kadar ustanovitveni
revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno
poročilo ali poročilo članov organov vodenja ali nadzora
nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom; to velja tudi,
če ustanovitveni revizorji izjavijo ali če registrski organ
ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema
bistveno manjša od najmanjšega emisijskega zneska delnic ali
plačila, ki jih je zaradi tega treba zagotoviti.
V register se vpišejo tudi:
- višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;
- dan sprejetja statuta;
- imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva;
- trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
- upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se
objavijo še:
- podatki iz prvega odstavka 183. člena ter 184. do 187. člena
tega zakona;
- statut ali drugi akt o sestavi poslovodstva;
- emisijski znesek delnic;
- ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež ustanoviteljev;
- ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta
ali upravnega odbora.
(2) Sočasno se objavi, da je na registrskem organu mogoč vpogled
v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov organa
vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev.
(1) Ustanovitelji so odgovorni družbi kot solidarni dolžniki za
škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z
ustanovitvijo družbe.
(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti
oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi
stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki.
Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to
škodo ni odgovoren.
Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji
prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti
škodo tudi druga oseba:
- če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo
všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti,
da gre za namerno utajo, ali če je k tej utaji pripomogla;
- če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti
oškodovala družbo ali tako oškodovanje omogočila;
- če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po
njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v
promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala
vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za
ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.
(1) Če družba prevzame dolg pred vpisom v register, za
veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba
odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register
in to sporoči upniku in dolžniku.
(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more
prenesti, delnica ali začasnica pa se ne more izdati. Prej
izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take
izdaje, so odgovorni njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni
dolžniki.
Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišejo tudi ime in priimek ter prebivališče ali firma in sedež edinega delničarja.
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo
na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem
besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg
finančnih instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako
ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega
pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in
prevzamejo del delnic.
(1) Delnice in denarna vplačila zanje se vpisujejo samo pri
bankah.
(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na
vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter
prospekt.
(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic
(vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic
opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi,
priložiti pooblastilo.
(2) Vpisnica mora vsebovati:
- število, razred vpisanih delnic in emisijski znesek, po
katerem se vpisujejo;
- če ima družba delnice z nominalnim zneskom, njihov nominalni
znesek;
- izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, določenimi
v prospektu;
- denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
- vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila
ustanoviteljev in revizorjev ter soglaša s statutom in
ustanovitvijo družbe;
- vpisnikov ali pooblaščenčev podpis z oznako prebivališča ali
firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so
bili opravljeni vpisi in vplačila ter pisno potrdilo o prejetem
vplačilu.
(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali v nasprotju
s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.
(1) Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od
treh mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso
vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po
poteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo
ali vpišejo.
(3) Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka
ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da
ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v
nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj
dvignejo vplačane zneske.
(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke ali prevzele delnice brez
vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj
prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere
ustanovitev ni bila uspešna.
(1) Če se katero nadaljnje vplačilo, ki dospe pred vpisom družbe
v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem
ali vpis teh delnic razglasijo za neveljaven, delnice pa lahko
prevzamejo sami ali kdo drug.
(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali
vpisniki, pripadejo družbi.
(1) Če sta bili vpisovanje in plačevanje delnic uspešni, morajo
ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je v prospektu
določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike.
Delnic ne smejo dodeliti vpisnikom, katerih plačilna
nesposobnost je znana kateremu od ustanoviteljev.
(2) V primeru iz drugega odstavka 210. člena tega zakona je
treba delnice razdeliti v enem mesecu po poteku roka, ki je bil
v prospektu določen za vpisovanje delnic.
(3) V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo
vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je
razvidno, koliko delnic vsake vrste ali razreda je bilo vpisanih
in dodeljenih vsakemu vpisniku. Seznam mora vsebovati napotilo,
naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile
dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.
Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je družba vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.
(1) Ustanovna skupščina mora biti najpozneje v dveh mesecih po
poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic.
Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti
enako kot prospekt in to tako, da poteče med dnem zadnje objave
prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.
(2) V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim
bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice
vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih,
omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev,
seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih
stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so
prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo,
koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.
(3) Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo
ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za
mesec dni.
(4) Če ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo
določbe tega zakona o skupščini.
(1) Če ustanovna skupščina ni pravočasna, se šteje, da
ustanovitev družbe ni bila uspešna.
(2) Ustanovitelji morajo v 15 dneh po poteku roka za izvedbo
skupščine z oglasom, objavljenim enako kot prvi prospekt,
pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.
(3) Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, ga
objavi sodišče na predlog katerega od vpisnikov in za stroške
ustanoviteljev.
(1) Ustanovna skupščina mora biti na sedežu družbe, če ni bil v
prospektu določen drug kraj.
(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh
delnic; če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa
tudi večina vsakega razreda.
(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti
ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in
prevzemnikov delnic ali njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali
so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
(4) Če skupščina ni izvedena po pravilih iz prvega do tretjega
odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem
odstavku 214. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič
skličejo ustanovno skupščino, in sicer najpozneje v 15 dneh; med
dnem sklica in dnem nove skupščine mora poteči najmanj osem in
največ 15 dni.
(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta
ni izvedena po pravilih iz prvega do četrtega odstavka tega
člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.
(1) Po odprtju izvoli skupščina predsednika ali predsednico (v
nadaljnjem besedilu: predsednik) in dva preštevalca glasov. Nato
se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k
tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj
10% vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.
(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, poleg njega ga morajo
podpisati še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in
ustanovitelji družbe.
(1) Ustanovna skupščina:
- ugotavlja, ali so vpisane ali prevzete vse delnice in ali so
bile razdeljene delnice ter ali so vplačila, ki morajo biti
plačana do ustanovne skupščine, vplačana v skladu s tem zakonom
in statutom;
- ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve
izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto
razpolagala, takoj ko bo vpisana v register;
- ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki
bremenijo družbe;
- izvoli tiste organe družbe, za katere je po zakonu ali statutu
pristojna skupščina.
(2) Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz
prejšnjega odstavka.
(3) Poleg prilog iz drugega odstavka 199. člena tega zakona je
treba prijavi za vpis v register priložiti sklepe iz prvega
odstavka tega člena.
(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.
(2) O ugotovitvah iz druge alinee prvega odstavka prejšnjega
člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri
čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na
podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih
iz tretje alinee prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji
nimajo glasovalne pravice.
(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini
zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.
(4) Sprememba statuta glede določb 183. člena tega zakona se
lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov
delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le,
če so navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve
tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.
(1) Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič
preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba preizkus vseeno
opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo
vpisniki in prevzemniki vsaj ene petine vseh delnic, vplačanih v
denarju.
(2) Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v
denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s
posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so
zahtevali vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti
sodelujejo tudi pri volitvah drugih poverjenikov.
(3) Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine delo
za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine
brez vnovičnega sklica.
(4) Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno
poročilo. Če večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov
na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna
skupščina sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.
(5) Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji,
vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela
stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne
kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na
tiste osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila
ustanoviteljev.
(6) Če se ne doseže večina, ustanovitev ni bila uspešna, razen
če ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine prevzamejo
vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in
izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji.
Istočasno morajo prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa
dospela vplačila in podpisati ali izpolniti vpisnice.
(7) Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov
ni potrebno, krijejo stroške vnovičnega preizkusa solidarno
tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem
primeru pa ustanovitelji.
Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati.
Delničarji morajo vplačati emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.
(1) Delničarji morajo vplačati vložke na poziv poslovodstva.
Poziv se objavi.
(2) Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, morajo plačati
zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s
statutom določena višja obrestna mera.
(3) Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi
pogodbeno kazen.
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko
določi dodaten rok z opozorilom, da jim bodo po njegovem poteku
odvzete delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba
objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo,
se odvzamejo delnice in izvedena plačila v korist družbe.
Podatki o odvzetih delnicah se objavijo z navedbo njihovih
značilnosti.
(3) Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove, ki morajo
poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.
(4) Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek,
če družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je določeno v 225.
členu tega zakona.
(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega
imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni
mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo
izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba
zahteva v dveh letih od dne, ko je prenos delnice prijavljen za
vpis v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izroči nova listina.
(3) Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora
družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.
(1) Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni
plačila obveznosti iz 222. in 225. člena tega zakona.
(2) Delničarji so lahko oproščeni obveznosti plačila vložkov le
z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z zmanjšanjem
osnovnega kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je
osnovni kapital zmanjšan.
(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.
(2) Za vračilo vložkov se ne štejeta:
- plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,
- plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s
tem zakonom.
(3) Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve ali storitve
delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega
njihovo pravo vrednost, ne glede na to, ali je bilo plačilo dano
delničarju ali z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem
naročilu (prikrito izplačilo dobička).
(4) Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za
delničarje, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic z
glasovalno pravico, smiselno uporabljajo določbe 498. in 499.
člena tega zakona.
(1) V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v
osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno ali
odplačno. Taka obveznost je lahko določena le, če je za prenos
delnic potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in
njihov obseg se navedejo na delnicah ali začasnicah.
(2) V statutu je lahko določena pogodbena kazen ob neizpolnitvi
ali nepravilni izpolnitvi dodatne obveznosti.
(1) Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.
(2) Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe,
družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima
v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povečanju
osnovnega kapitala, kot tudi ne pri pogojnem povečanju osnovnega
kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.
(3) Kdor je ob ustanovitvi ali povečanju osnovnega kapitala
prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v
večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel
za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz
njih nobenih pravic.
(4) Če se pri povečanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v
nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka tega člena, so
za celotno vplačilo odgovorni vsi člani poslovodstva, razen če
dokažejo, da niso krivi.
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora
najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:
1. kritje prenesene izgube,
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64. člena
tega zakona,
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64.
člena tega zakona,
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka
64. člena tega zakona.
(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora
upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.
(3) Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega
poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega
dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo
druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti
več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi
dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko
pooblasti organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz tega
odstavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska
čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz
prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami družbe ne trguje
na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo organov vodenja
ali nadzora iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da
lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo delež, ki je
manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi
dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut
pooblašča organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz
prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska
čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz
prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge
rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali
če bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega
kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje
rezerve iz dobička uporabljeno.
(4) Če o sprejetju letnega poročila v skladu s tem zakonom
odloča skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da se iz
zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene
iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz
dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice
čistega dobička, ki ostane po njegovo uporabi za namene iz
prvega odstavka tega člena.
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina
odloči, da se v druge rezerve iz dobička, poleg morebitnih
zneskov iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede
dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček
dovoljeno uporabiti tudi za druge namene (na primer za izplačila
delavcem ali članom poslovodstva), lahko skupščina s sklepom o
uporabi bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v
statutu določene druge namene.
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku,
razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v
skladu z zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček
uporabi za namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni
dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje
razdeliti samo bilančni dobiček.
(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v
sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu.
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če
niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži
delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z
opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim
letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do
konca poslovnega leta.
(3) Drugačna udeležba delničarjev pri bilančnem dobičku je
dovoljena samo, če tako določa zakon ali statut v skladu z
zakonom.
(1) Statut lahko pooblašča poslovodstvo, da po poteku poslovnega
leta izplača vmesno dividendo glede na predvideni bilančni
dobiček.
(2) Poslovodstvo lahko izplača vmesno dividendo le, če predhodni
obračun za preteklo poslovno leto izkazuje čisti dobiček. Za
vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki
ostane od predvidenega čistega dobička po oblikovanju rezerv iz
dobička, ki jih je treba oblikovati po zakonu ali statutu. Prav
tako znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice bilančnega
dobička iz prejšnjega leta.
(3) Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet.
(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli
od družbe v nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot
dividende, jih morajo vrniti le, če so vedeli ali bi morali
vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji,
katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega
kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega
najmanj 400.000 eurov, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob
smiselni uporabi določb 328. člena tega zakona, pri čemer
predhodni sklep skupščine ni potreben.
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo
tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se začne
stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico
upnikov družbe proti delničarjem.
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu
plačila.
(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se uporabljajo določbe
tega zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala in
vezanih rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena
obligacijska razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve
prepovedanega plačila. Svojega morebitnega obligacijskopravnega
zahtevka delničar ne more pobotati s tem korporacijskopravnim
vrnitvenim zahtevkom družbe.
Za dodatne storitve, ki jih delničarji po statutu morajo opraviti poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati plačilo, ki ne presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan dobiček.
(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo
oznako ali s podatki o imenu, priimku in prebivališču imetnika.
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do
družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško
knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če prej
obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za
ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti
vpogled v delniško knjigo.
(5) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament
se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih
delnic, izdanih v nematerializirani obliki, velja posebni zakon.
(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v
skladu s tem zakonom določi, da je za prenos potrebno dovoljenje
družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O
dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut
lahko določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni
svet družbe ali skupščina.
(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos
prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v
delniški knjigi.
(4) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
(1) Če se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu
in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje
družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih
sme družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic.
(2) Utemeljeni razlogi po prejšnjem odstavku so razlogi, ki ob
upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev
dovoljenja za prenos delnic, kadar bi lahko bilo zaradi prenosa
delnic ogroženo uresničevanje ciljev družbe ali njena
gospodarska samostojnost.
(3) Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi
dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali
namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V
takem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic
tudi, če oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za
prenos delnic, ne da izrecne izjave, da namerava delnice
pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.
(4) Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev
skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku
prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos
delnic samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic za
plačilo njihove tržne vrednosti.
(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz prejšnjega
odstavka v enem mesecu od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje,
da jo je sprejel.
(6) Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem
delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost
sodišče na predlog pridobitelja.
(7) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na
organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev,
določenih v tem členu in 238. členu tega zakona.
(1) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s
katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, pridobitelj iz teh
delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek pridobitelj, ki je delnice
pridobil na podlagi dedovanja, delitve skupnega premoženja
zakoncev ali prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe,
pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo,
upravljavske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za
prenos delnic.
(3) Če družba o dovoljenju za prenos delnic ne odloči v treh
mesecih po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno
zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje
dano.
(4) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju s tem
zakonom, pridobi pridobitelj pravice iz delnic z dnem
pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda
dovoljenje za prenos delnic. V tem primeru mora družba
pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi
neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.
(1) Če se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu in
statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje
družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za
prenos delnic določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo
pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred
pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic ali
delež v kapitalu družbe.
(2) Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem,
ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.
V takem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic
tudi, če pridobitelj ne da izrecne izjave, da je delnice
pridobil v svojem imenu in za svoj račun.
(3) Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev
skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku
prisilne izvršbe, družba ne more zavrniti dovoljenja za prenos
delnic.
(4) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na
organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev,
določenih v tem členu in 240. členu tega zakona.
(1) Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na
organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim
odstavkom prejšnjega člena, pridobi premoženjska upravičenja iz
delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa
šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(2) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic,
pridobitelj iz teh delnic ne more uresničevati glasovalne
pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih
pravic, lahko pa uresničuje vse druge pravice iz teh delnic,
vključno s pravico do prednostnega vpisa novih delnic.
(3) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo
glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.
(4) Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za
prenos delnic ne zavrne v 20 dneh po prejemu zahteve, se šteje,
da je izdala dovoljenje.
(5) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z
določbami tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz
delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi
naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru
mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala
zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.
(1) Če delnica pripada več upravičencem, uresničuje pravice iz
delnice skupni zastopnik.
(2) Za obveznosti iz delnice so odgovorni vsi upravičenci kot
solidarni dolžniki.
(3) Če mora družba delničarju izjaviti voljo in če upravičenci
niso imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da družba da
izjavo enemu od upravičencev.
(1) Če je uresničevanje pravic iz delnice pogojeno s tem, da je
bil delničar določen čas imetnik delnice, se lastninski čas
delnice šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima
delničar do finančne organizacije.
(2) Lastninski čas pravnega prednika se prišteje delničarju, če
je delnico pridobil neodplačno kot univerzalni pravni naslednik
ali ob delitvi skupnega premoženja.
Če se delnica ali začasnica izgubi ali uniči, se listina lahko razveljavi po predpisih o amortizaciji vrednostnih papirjev.
(1) Če je vsebina delniške listine zaradi spremembe pravnih
razmerij postala nepravilna, lahko družba z dovoljenjem sodišča
razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu, da se popravijo
ali zamenjajo, ni prejela. Če nepravilnost temelji na spremembi
nominalnega zneska delnic, se razveljavijo le, če je nominalni
znesek zmanjšan zato, da bi se zmanjšal osnovni kapital. Imenske
delnice ne morejo biti razveljavljene zato, ker je delničarjeva
oznaka postala nepravilna.
(2) Poziv za izročitev delnic se mora sklicevati na dovoljenje
sodišča za razveljavitev delnic. Do razveljavitve pride le, če
je bil poziv objavljen tako, ko je določeno v prvem odstavku
224. člena tega zakona. Razveljavitev začne veljati z objavo. V
objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je nedvomno
očitno, da je delnica razveljavljena.
(3) Namesto razveljavljenih delnic se izdajo nove delnice, ki se
izročijo upravičencu ali se shranijo, o čemer se obvesti
sodišče, ki je odobrilo razveljavitev delnic.
Če je delnica ali začasnica poškodovana tako, da ni več primerna za promet, bistvena vsebina pa je še razpoznavna, lahko upravičenec zahteva, da mu družba za njegove stroške izda novo listino, on pa ji izroči staro.
Nova kuponska pola ali novi kuponi se izročijo imetniku samo, če predloži talon in plašč delnice.
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
- če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo,
neposredno škodo;
- če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo
povezane družbe;
- če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila
odpravnino po tem zakonu;
- če je pridobitev neodplačna;
- če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi
delnice pri nakupni komisiji;
- na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o
zmanjšanju osnovnega kapitala;
- na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki
velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno
ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko
pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic
izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje
lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in
določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih
informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev
ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega
zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na
organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko
določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih
delnic uresničitev delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse
bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg
dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali
pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala
družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo
določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona.
Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih
delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega
kapitala.
(2) Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do
tretje in osme alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z
drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10%
osnovnega kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena
le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za
lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu
ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za
plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celoten emisijski
znesek. V primerih iz prve, druge, četrte, pete in osme alinee
prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice
plačan celoten emisijski znesek.
(3) V primeru iz prve in osme alinee prvega odstavka tega člena
mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o
razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem
emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti
delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se
delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem
družbe.
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju
s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev
delnic s strani družbe pa ni neveljavna.
(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni zahtevek proti
delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen
obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in
morebitni odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode.
Delničar lahko proti družbi uveljavlja zahtevke po pravilih, s
katerimi so urejena obligacijska razmerja zaradi ničnosti
pravnega posla in druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne
more pobotati z družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233.
člena tega zakona.
(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali
posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim
učinkom, je ničen.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle
finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice
pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak pravni
posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za
lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu
ali statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo
delničarjem.
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po
katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice
družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri
ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v
nasprotju z določbami prejšnjega člena.
Iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic.
(1) Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju z
določbami prvega in drugega odstavka 247. člena tega zakona, jih
mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.
(2) Če skupni delež delnic, ki jih je družba pridobila v skladu
z določbami prvega in drugega odstavka 247. člena tega zakona in
delnic, ki jih že ima, presega 10% osnovnega kapitala, mora
družba tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v
treh letih po pridobitvi.
(3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v
prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti.
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu s prvo do šesto in osmo alineo prvega odstavka in drugim odstavkom 247. člena tega zakona. To velja tudi, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež, in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima večinski delež. Pri izračunu skupnega deleža delnic v skladu z drugim odstavkom 247. in 250. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice.
(1) Za lastne delnice po določbah 247. in 251. člena tega zakona
se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo.
Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v
zastavo lastne delnice do skupnega deleža, določenega v drugem
odstavku 247. člena tega zakona.
(2) Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju z
določbami prejšnjega odstavka, je pridobitev neveljavna, če
zanje še ni v celoti plačan emisijski znesek. Obligacijskopravni
posel o sprejetju lastnih delnic v zastavo je ničen, če se
delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.
(1) Organi vodenja ali nadzora so uprava, upravni odbor in
nadzorni svet.
(2) Družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja družbe z
upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja
družbe z upravnim odborom.
(1) Zakon in statut določata sestavo in število članov organov
vodenja ali nadzora.
(2) Organ vodenja ali nadzora sestavljajo najmanj trije člani,
če zakon ne določa drugače.
(3) Če ima organ vodenja ali nadzora več članov, se en član
imenuje za predsednika.
(1) Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje,
ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo
ponovnega imenovanja.
(2) Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno
sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
- je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
- je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper
gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper
pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in
naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali
nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani
kazni zapora;
- ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja
poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
- je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad
katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na
plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja
finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in
sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.
(3) Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis
v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po
določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju.
Če iz kateregakoli razloga en ali več članov organov vodenja ali nadzora manjka, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana organa vodenja ali nadzora preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom. Sodno imenovani član organa vodenja ali nadzora ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani član organa vodenja ali nadzora in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.
(1) Organ vodenja ali nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v
četrtletju ali krajšem obdobju, ki ga določa statut.
(2) Vsak član organa vodenja ali nadzora ima en glas.
(3) Organ vodenja ali nadzora je sklepčen, če je pri sklepanju
navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut ne določa
drugače.
(4) Za veljavnost sklepa organa vodenja ali nadzora je potrebna
večina oddanih glasov, če zakon ne določa drugače. V primeru
enakega števila glasov je odločilen glas predsednika organa
vodenja ali nadzora, če ni s statutom določeno drugače.
(5) Član organa vodenja ali nadzora ne sodeluje pri odločanju o
zadevah, ki se nanašajo nanj.
(6) Člani organa vodenja ali nadzora ali njihovi pooblaščenci se
lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne
glasovnice drugemu članu organa vodenja ali nadzora.
(7) Organ vodenja ali nadzora lahko sprejema sklepe dopisno,
telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali drugače, če s tem
soglašajo vsi člani organa vodenja ali nadzora, razen če statut
ali poslovnik določata drugače.
(1) Organ vodenja ali nadzora sprejme poslovnik o svojem delu z
večino glasov vseh svojih članov.
(2) Posamezna vprašanja o delu organa vodenja ali nadzora lahko
določa statut.
Sej organa vodenja ali nadzora se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani organov vodenja ali nadzora te družbe, če statut ne določa drugače. K obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni izvedenci ali poročevalci.
(1) Na zahtevo vsakega člana organa vodenja ali nadzora, ki
navede namen in razlog za sklic seje, mora predsednik takoj
sklicati sejo. Seja mora biti v dveh tednih po sklicu.
(2) Če predsednik ni sprejel zahteve iz prejšnjega odstavka,
lahko vsaj dva člana organa vodenja ali nadzora sama skličeta
sejo organa vodenja ali nadzora in predlagata dnevni red.
(1) Družba lahko članu organa vodenja ali nadzora in prokuristu
odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta ali
upravnega odbora. Sklep mora biti sprejet za vsako posojilo ali
vrsto posojila in mora določiti način obrestovanja in rok
odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna
dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka
se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejetju sklepa.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi,
kadar odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer
sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet ali upravni
odbor obvladujoče družbe, in kadar je posojilojemalec družinski
član člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista.
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena,
je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet ali
upravni odbor pozneje odobri posojilo.
(1) Pravice in obveznosti člana vodenja ali nadzora, ki niso
določene s tem zakonom, se določijo v pogodbi, ki jo sklene z
družbo.
(2) Pogodbo mora odobriti nadzorni svet ali upravni odbor, sicer
mora član organa vodenja ali nadzora vrniti koristi iz pogodbe.
(1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih
nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega
gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
(2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni
družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih
nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali
svoje dolžnosti.
(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če
dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na
zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana
poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni
odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko
odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s
tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki
ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa
vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če
jih družba ne more poplačati.
(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane
organov vodenja ali nadzora, prokurista ali poslovnega
pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih
delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo.
Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani,
ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem
družbe.
(2) Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni
dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem
pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski
zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih
družba ne more poplačati.
(3) Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član organov
vodenja ali nadzora, prokurist ali pooblaščenec zavezan k
škodljivemu ravnanju pri uresničevanju:
- glasovalne pravice na skupščini;
- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba
vključena.
(1) Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost.
(2) Uprava lahko ima enega ali več članov (direktorji).
(3) Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve soglasno, če
statut ne določa drugače.
(4) Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas
posameznega člana ali posameznih članov prevlada nad večino.
(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.
(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut
ne določa drugače.
(3) Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana
kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so
pooblaščeni vsi skupaj.
(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom
predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani
uprave posamično ali skupaj vsaj dva člana uprave ali član
uprave skupaj s prokuristom.
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:
- na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti
skupščine;
- pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je
potrebno soglasje skupščine, in
- uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina.
(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet. Ponovno
ne smejo biti imenovani prej kot eno leto pred potekom mandatne
dobe uprave.
(2) Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali
predsednika:
- če huje krši obveznosti;
- če ni sposoben voditi poslov;
- če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico
izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali
- iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe
v strukturi delničarjev, reorganizacija in podobno).
(1) S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo
delo zagotovi udeležba pri dobičku.
(2) Višina udeležbe pri dobičku se praviloma določi v odstotku
letnega dobička družbe.
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov
posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete,
nagrada za poslovno uspešnost - delniški in opcijski program
nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. -, odpravnina in drugi
prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem
sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe
ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena tega zakona. Če
skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja,
mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana
uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. člena tega
zakona.
(2) Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki
bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo,
lahko nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega
v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi
pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim
rokom.
(3) Nadzorni svet lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za
poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del:
- če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se
ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile
podlaga za določanje nagrade, ali
- na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se
ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev
nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi
podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali
upoštevani.
(4) Vrnitev že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh
let od dneva izplačila nagrade ali dela nagrade.
(5) Za imenovanje posebnega revizorja se smiselno uporabljajo
določbe 318. do 321. člena ter drugi odstavek 323. člena tega
zakona.
(6) Člani nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim
odstavkom tega člena, so odškodninsko odgovorni po splošnih
pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je
družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v
svojem imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega
zakona vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj
en odstotek osnovnega kapitala.
Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za svoj ali tuj račun.
(1) Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o:
- načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih
poslovanja;
- donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala;
- poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe,
in
- poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno
sposobnost družbe.
(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih
vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki
se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
(3) Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo
nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je treba
predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu
mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega
dobička, ki ga bo predložila skupščini.
(4) Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o
vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembneje
vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da
bodo pomembneje vplivale nanj.
(5) Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in
verodostojnosti.
(1) Član nadzornega sveta ne more biti:
- član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;
- prokurist ali pooblaščenec te družbe;
- član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu
je član uprave te družbe;
- oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v
treh družbah, ali
- oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut.
(2) Nadzorni svet lahko največ za eno leto imenuje svojega člana
za začasnega člana uprave, ki nadomešča manjkajočega ali
zadržanega člana uprave. V tem času ne sme delovati kot član
nadzornega sveta. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandatne
dobe je dopustno, če celotna mandatna doba s tem ni daljša od
enega leta.
(1) Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev,
voli skupščina.
(2) Pred izvolitvijo na skupščini mora predlagani kandidat za
člana nadzornega sveta predstaviti svoje preteklo strokovno
izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse
okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali
njegove pristranskosti. Predlagani kandidat lahko poda svojo
predstavitev pisno, predstavitev na skupščini pa opravi
predlagatelj predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta.
(3) Na skupščini se lahko glasuje o vseh članih nadzornega sveta
hkrati le, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so oddali
svoj glas. Na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se
trguje na organiziranem trgu, se glasuje o vsakem članu
nadzornega sveta posebej.
(4) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov
nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo
imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno
dovoljenje družbe. Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda
delnic.
(1) Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je
izvolila, pred potekom mandatne dobe. Za sklep o odpoklicu je
potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut
lahko določi višjo večino in druge zahteve.
(2) Člana nadzornega sveta, ki so ga v nadzorni svet imenovali
upravičeni delničarji v skladu z drugim odstavkom prejšnjega
člena, lahko delničarji kadarkoli odpokličejo in ga nadomestijo
z drugim članom. Skupščina ga lahko odpokliče z navadno večino
glasov, če preneha pravica do imenovanja.
(1) Uprava mora dati sodišču predlog za imenovanje člana
nadzornega sveta takoj, ko ugotovi, da število članov ni
zadostno za sklepčnost nadzornega sveta.
(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog
nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo
najmanj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.
Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj prijaviti v register.
(1) Nadzorni svet mora med svojimi člani izvoliti predsednika in
najmanj enega namestnika. Uprava mora prijaviti v register ime
in priimek predsednika in namestnika. Namestnik prevzame pravice
in obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri
njihovem uresničevanju.
(2) Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše
predsednik ali namestnik.
(1) Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, na primer
revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za
prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta,
skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne
naloge. V družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko
komisijo.
(2) Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti
nadzornega sveta.
(3) Komisijo sestavljajo predsednik in najmanj dva člana.
Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov.
(4) Sej komisije se smejo udeleževati le člani komisije, če
statut ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače. Pri
obravnavanju posameznih točk so lahko na sejo komisije
povabljeni izvedenci ali poročevalci.
(5) Za odločanje komisije se smiselno uporabljajo določbe 257.
člena tega zakona.
(6) Komisija poroča o svojem delu nadzornemu svetu.
(1) Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj
en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za
računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so
lahko le člani nadzornega sveta.
(2) Naloge revizijske komisije so:
- spremljanje postopka računovodskega poročanja,
- spremljanje učinkovitosti notranje kontrole v družbi, notranje
revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
- spremljanje obvezne revizije letnih in konsolidiranih
računovodskih izkazov,
- pregledovanje in spremljanje neodvisnosti revizorja za letno
poročilo družbe, zlasti zagotavljanja dodatnih nerevizijskih
storitev,
- predlaganje nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja
letnega poročila družbe,
- nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje
družba,
- ocenjevanje sestavljanja letnega poročila, vključno z
oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
- sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
- sodelovanje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo,
- opravljanje drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom
nadzornega sveta, in
- sodelovanje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega
poročila družbe, še zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih
zadevah v zvezi z revizijo.
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in
dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne
papirje in zaloge blaga ter druge stvari.
(3) Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli
informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako
določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član
nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije
nadzornemu svetu kot organu.
(4) Nadzorni svet lahko skliče skupščino. Nadzorni svet da
skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na
predlogu revizijske komisije.
(5) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut
ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste
poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet
zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči
skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je
potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.
(1) Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in
predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila
uprava. Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije
ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno
poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če
nadzorni svet ne odloči drugače.
(2) Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve iz prejšnjega
odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora
navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe
med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi
revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu
zavzeti stališče do njega. Na koncu poročila mora nadzorni svet
navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne
pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi
letno poročilo, je sprejeto.
(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve
sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi,
sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten
rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet
tudi v dodatnem roku ne izroči letnega poročila, se šteje, da ga
ni potrdil.
Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave.
Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku.
(1) Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih
poslov.
(2) Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo
določbe 267. in 281. člena tega zakona.
(3) Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob
smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena
tega zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme
skupščina.
(1) Upravni odbor zastopa in predstavlja družbo.
(2) Če upravni odbor med svojimi člani imenuje izvršne
direktorje, ti zastopajo in predstavljajo družbo, če statut ne
določa drugače.
(3) Za zastopanje in predstavljanje se smiselno uporabljajo
določbe drugega do četrtega odstavka 266. člena tega zakona.
Za pogoje za člane upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe četrte in pete alinee prvega odstavka 273. člena tega zakona.
Za volitve in odpoklic članov upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 274. do 276. člena tega zakona.
(1) Za poslovanje upravnega odbora in njegovih komisij se
smiselno uporabljajo določbe 278. in 279. člena tega zakona.
(2) Predsednik upravnega odbora ne more biti izvršni direktor te
družbe.
(3) Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v družbi:
- s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
ali
- v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico
do sodelovanja v organih družbe.
(4) Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 280.
člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko
le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.
Upravni odbor da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki
mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.
(5) Za plačilo članom upravnega odbora se smiselno uporabljajo
določbe 284. člena tega zakona.
(1) Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih
direktorjev. Glede obdobja imenovanja se uporablja določba
prvega odstavka 255. člena tega zakona. Člani upravnega odbora
so lahko imenovani za izvršne direktorje.
(2) Upravni odbor mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za
zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov
prijaviti za vpis v register.
(3) Če je za izvršnega direktorja imenovana oseba, ki ni član
upravnega odbora, se glede pogojev za imenovanje smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona.
(4) Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese te naloge:
- vodenje tekočih poslov;
- prijave vpisov in predložitve listin registru;
- skrb za vodenje poslovnih knjig, in
- sestavo letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba
revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo
bilančnega dobička za skupščino, ter ga nemudoma predložijo
upravnemu odboru.
(5) Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati
navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo skupščina družbe,
upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih direktorjev.
(6) Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle
skupno, če statut ali poslovnik upravnega odbora ne določa
drugače.
(7) Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko sprejmejo o
svojem delu poslovnik, razen če statut določa, da tak poslovnik
sprejme upravni odbor ali ga je že sprejel.
(8) Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče izvršnega
direktorja. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o
opravljanju funkcije se uporabljajo pravila, s katerimi so
urejena obligacijska razmerja.
(9) Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi družbe
dodajo svoj podpis s pripombo "izvršni direktor".
(10) Za poročaje izvršnih direktorjev upravnemu odboru se
smiselno uporabljajo določbe 272. člena tega zakona, če statut
ali poslovnik o delu izvršilnih direktorjev ne določa drugače.
(11) Za izvršne direktorje se smiselno uporabljajo določbe 261.
do 264. in 269. do 271. člena tega zakona.
(1) Upravni odbor družbe, z vrednostnimi papirji katere se
trguje na organiziranem trgu, mora izmed svojih članov imenovati
vsaj enega izvršnega direktorja, pri čemer je lahko za izvršne
direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora.
Izvršni direktorji opravljajo naloge iz četrtega odstavka
prejšnjega člena, če statut ne določa drugače.
(2) Za majhne družbe ne veljajo določbe prvega odstavka 258. in
drugega odstavka 289. člena tega zakona.
(1) Delničarji uresničujejo svoje pravice pri zadevah družbe na
skupščini, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Člani organov vodenja ali nadzora se lahko udeležijo
skupščine, tudi če niso delničarji. Statut ali poslovnik
skupščine lahko določi, kdaj lahko člani organov vodenja ali
nadzora na skupščini sodelujejo prek prenosa slike in tona ter
da se sme potek zasedanja skupščine slikovno in tonsko prenašati.
(1) Skupščina odloča o:
- sprejetju letnega poročila,
- uporabi bilančnega dobička,
- imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega
odbora,
- podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
- spremembah statuta,
- ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
- prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
- imenovanju revizorja, in
- drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali
drugih zadevah, ki jih določa zakon.
(2) Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo,
če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil,
če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju
letnega poročila skupščini ali če tako določa statut družbe, ki
je izbrala enotirni sistem upravljanja; v tem primeru morajo
biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni odbor predloži
skupščini, navedeni ustrezni sklepi organov vodenja ali nadzora.
(3) Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati ta
zakon in računovodske standarde iz 53. člena tega zakona. Če
skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po
tem zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju
letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v
skladu z določbami 57. člena tega zakona.
(4) Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog
organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega
dobička ni vezana na predlog organov vodenja ali nadzora, vezana
pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega
dobička mora vsebovati podatke o:
1. višini bilančnega dobička,
2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz
dobička,
4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v
naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček), in
5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene,
določene v statutu.
(5) S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno
poročilo ne spremeni.
(6) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov,
razen če tega ne zahteva poslovodstvo.
(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča
skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O
razrešitvi posameznega člana se glasuje ločeno, če tako odloči
skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži
dosegajo desetino osnovnega kapitala.
(2) Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja
ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo
se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina
razrešila.
(3) Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi
bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno
poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz
282. in 285. člena tega zakona. Zasedanje skupščine, na katerem
skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici,
mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(4) Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da
razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
(5) Na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, mora
poslovodstvo seznaniti delničarje s prejemki članov organov
vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi
prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija mora vsebovati
prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in
mora biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke,
udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov,
zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila.
Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani
organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v
odvisnih družbah. Takšna informacija mora biti razkrita tudi v
letnem poročilu, skupaj s politiko prejemkov članov organov
vodenja ali nadzora, če jo je skupščina določila.
(6) Skupščina lahko določi politiko prejemkov članov organov
vodenja ali nadzora. Vsi prejemki članov organov vodenja ali
nadzora morajo biti v skladu s tako politiko prejemkov.
(7) Pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih
direktorjev skupščina sledi naslednjim načelom:
- politika prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev
spodbuja dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so
prejemki v skladu z doseženimi rezultati in finančnim stanjem
družbe;
- celotne prejemke lahko sestavljata fiksni in variabilni del.
Variabilni del prejemkov mora biti odvisen od vnaprej določenih
in merljivih meril. Skupščina lahko določi najvišji znesek
variabilnega dela prejemka;
- odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve
pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave
ali izvršni direktor odpoklican iz razlogov, določenih v prvi,
drugi in tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona
ali če član uprave ali izvršni direktor sam odpove pogodbo.
Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom
ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno
večino.
(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni
deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva
pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki
priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko
dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina
pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa,
obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati
sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati
čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve,
sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali
njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda
sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica
skupščine mora biti opozorjeno na pooblastilo sodišča.
(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje
zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo
elektronskih sredstev.
(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.
(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:
- firme in sedeža družbe;
- časa in kraja skupščine;
- predloga dnevnega reda;
- presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega
zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na
njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so
imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta
odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne
pravice;
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo
dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena
tega zakona;
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi
predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena
tega zakona in se ta objavi;
- predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega
odstavka 297. a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove
obrazložitve;
- kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in
predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
- da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do
obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
- postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi
sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297.
člena tega zakona;
- postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga
družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega
zakona, in
- drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
- spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz
tretjega odstavka tega člena;
- da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega
odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena
tega zakona dostopne na spletni strani družbe;
- informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po
pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to
uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca
z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308.
člena tega zakona;
- način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo
elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena
tega zakona, in
- način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v
skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja
skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere
vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni
vsaj:
- sklic skupščine;
- skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica
skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
- popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a
člena tega zakona;
- obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po
pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na
spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo
delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;
- izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka
298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega
zakona, in
- predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega
odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma
po njihovem prejemu.
(4) Sklic skupščine se objavi na spletni strani AJPES ali
dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.
Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju
družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran, se
sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način,
kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 136.
člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št.
67/07, 100/07 - popr. in 69/08).
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko
skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev
ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim
pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V
takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan
objave sklica skupščine.
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so
povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.".
(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut
lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali
uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji
prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se
delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred
skupščino.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane
vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej
uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot
imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih
vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem
skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).
(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo
skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo
elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek
za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna
samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje
identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja
in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.
(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje
uredi postopek iz prejšnjega odstavka.
(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina,
morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega
sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali
upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če
skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa,
ali je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi
manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je
skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega
odstavka 295. člena tega zakona.
(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno
dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem
brezplačen pogled v:
1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri
organ družbe je dal posamezen predlog;
2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora
obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina
odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora
vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in
trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke
dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju
revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila
revizorja;
3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega
odstavka 294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo
nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega
zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno
poročilo. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil, če
niso objavljena na spletni strani družbe;
4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo
predlaganih sprememb;
5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu
predložiti skupščini.
(3) Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi
iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi
delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove
utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti
dani na pogled nemudoma po njihovem prejemu.
###
Besedilo se uporablja od 1.9.2009 (Uradni list RS, št. 42-
2040/2009)
(dopolnitev dnevnega reda)
(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino
osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno
zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni
obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča,
ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme
sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo
pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.
Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za
pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s
pomočjo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka
tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se
obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko
obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz
296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se
obravnava na prvi naslednji skupščini.
(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti
čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.
###
###
Besedilo se uporablja do 1.9.2009 (Uradni list RS, št. 42-
2040/2009)
(objava dnevnega reda)
(1) Dnevni red zasedanja skupščine se objavi s sklicem. Če
delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega
kapitala, po sklicu skupščine zahtevajo objavo zadeve, o kateri
naj sklepa skupščina, zadošča, da se objavi v desetih dneh po
sklicu skupščine.
(2) Če naj skupščina odloča o spremembi statuta, se objavi, kje
je dostopno besedilo predlaganih sprememb z utemeljitvijo. To
besedilo z utemeljitvami se objavi tudi v glasilu ali
elektronskem mediju družbe.
(3) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina,
morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega
sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali
upravni odbor, v objavi dnevnega reda navesti predloge za
sprejemanje sklepov, razen za točke dnevnega reda, ki so jih
predlagali delničarji na podlagi drugega odstavka 296. člena
tega zakona. Utemeljeni predlogi za sprejemanje sklepov morajo
biti dostopni, kot je navedeno v prejšnjem odstavku. Utemeljitev
predloga za volitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora
mora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne
izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, za volitev
revizorja pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila.
###
(1) Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem
skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki
so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne
pravice, sporočiti sklic skupščine ter predloge delničarjev iz
300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge
informacije v zvezi z njimi. Če se je na podlagi prejšnjega
člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjen
dnevni red. Enako velja za druge finančne organizacije in
združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo
najpozneje 16. dan pred zasedanjem skupščine.
(2) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo
pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.
(3) Vsak delničar, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo,
in vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo
pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
(4) Če ima družba podatke iz prvega odstavka tega člena
objavljene na spletni strani družbe, zadostuje, da v sporočilu
iz prvega odstavka tega člena navede zgolj spletno stran, na
kateri so ti podatki dostopni.
(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so
povezani s sporočili iz tega člena.
###
Besedilo se uporablja od 1.9.2009 (Uradni list RS, št. 42-
2040/2009)
(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki
dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči
na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih
dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen
predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal
predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje
pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za
posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo
elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve
ni treba objaviti, če:
- bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali
prekršek;
- bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v
nasprotju z zakonom ali statutom;
- utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne
ali zavajajoče podatke ali žalitve;
- je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen
skupščini družbe;
- je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo
v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah
družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina
zastopanega osnovnega kapitala;
- da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo
zastopan, ali
- delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega
sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.
(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot
3000 znakov.
(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih
je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.
(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz
prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami
skupščini, se obravnavajo na skupščini.
###
###
Besedilo se uporablja do 1.9.2009 (Uradni list RS, št. 42-
2040/2009)
(1) Predlogi delničarjev se objavijo in sporočijo v skladu s
prejšnjim členom le, če je delničar v enem tednu po objavi
sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni
predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal
predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje
pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog.
(2) Poslovodstvu nasprotnega predloga in njegove utemeljitve
delničarjem ni treba poslati, če:
- bi bilo z objavo nasprotnega predloga storjeno kaznivo dejanje
ali prekršek;
- bi nasprotni predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi
bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
- utemeljitev nasprotnega predloga v bistvenih točkah vsebuje
očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
- je bil delničarjev nasprotni predlog z isto vsebino že
sporočen skupščini družbe;
- je bil isti delničarjev nasprotni predlog z bistveno isto
utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh
skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot
dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
- da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo
zastopan, ali
- delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega
sporočenega nasprotnega predloga ali ga ni dal postaviti.
(3) Utemeljitve nasprotnega predloga ni treba sporočiti, če
vsebuje več kot 3000 znakov.
(4) Poslovodstvo lahko nasprotne predloge in njihove
utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev,
sporoči v povzetku.
(5) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz
prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami
skupščini, se obravnavajo na skupščini.
###
Za delničarjev predlog o volitvah članov nadzornega sveta, upravnega odbora ali revizorjev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena. Volilnega predloga ni treba utemeljiti.
###
Črtano (Uradni list RS, št. 42-2040/2009)
((1) Finančna organizacija, ki za delničarje hrani delnice
družbe, mora delničarjem takoj poslati sporočilo iz prvega
odstavka 299. člena tega zakona.
(2) Če namerava finančna organizacija na skupščini uresničevati
glasovalno pravico za delničarje, mora delničarju sporočiti
lastne predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim
točkam dnevnega reda. Delničarja pozove, naj ji da navodila za
uresničevanje glasovalne pravice in ga opozori, da bo, če ji
delničar ne bo pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala
glasovalno pravico po svojih predlogih.
(3) Določbe tega člena velja tudi za obveznosti združenja
delničarjev.)
###
(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih
delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, priimek,
prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri
delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
(2) Če je bila finančna organizacija ali združenje delničarjev
pooblaščeno za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje
v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navedejo
število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom
tudi nominalni znesek, za katere je dobil pooblastila.
(3) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj
uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navedejo
število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom
tudi njihov nominalni znesek.
(4) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na
vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam,
prikazan na elektronskem mediju.
###
Besedilo se uporablja od 1.9.2009 (Uradni list RS, št. 42-
2040/2009)
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime
in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o
sprejetju sklepov.
(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe,
s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
mora vsebovati vsaj:
- število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,
- delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
- skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
- število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.
(4) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in
dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je
njihova vsebina navedena v zapisniku.
(5) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati
registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev
objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.
###
###
Besedilo se uporablja do 1.9.2009 (Uradni list RS, št. 42-
2040/2009)
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime
in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o
sprejetju sklepov.
(3) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in
dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je
njihova vsebina navedena v zapisniku.
(4) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati
registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
###
(1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive
podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega
reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da
podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za
pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
(2) Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:
- če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da
bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
- o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v
dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in
dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
- če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali
prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali
- če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki
vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.
(3) Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine,
ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo,
tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.
(4) Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se
njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje
podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.
Sodišče na predlog delničarja odloča o tem, ali mora poslovodstvo dati podatke.
Za sprejetje skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov
delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z
glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi
omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima
posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega
števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim
delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za
delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi,
da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od
nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo
koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji
osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega
odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve
tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s
katerimi se trguje na organiziranem trgu.
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom
vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi,
če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V
tem primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri
višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih
vložkov.
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred
celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v
celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih
vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas.
Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z
glasovalno pravico dajejo polne glasove.
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega
odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne
razrede delnic.
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, uresničuje glasovalno
pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti
zastavni upnik na njegovo zahtevo.
(6) Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini,
ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno
osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje
njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna
oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane
shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice,
da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega
zastopa.
(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje
na organiziranem trgu, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s
prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora
za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca
določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev.
Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar
koli.
(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.
(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred
zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s
postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo
od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete
delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega
cilja.
###
Besedilo se uporablja od 1.9.2009 (Uradni list RS, št. 42-
2040/2009)
(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s
strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi
zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem
razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri
presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu,
drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu:
nasprotje interesov).
(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz
prejšnjega odstavka:
- večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;
- član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega
delničarja ali od njega nadzorovane osebe;
- zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od
njega nadzorovane osebe ali
- ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.
(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se
štejejo:
- zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči
življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo
in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska
zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski
skupnosti,
- otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
- druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji
dodeljene v skrbništvo.
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju
interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati
delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.
(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne
zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 odstotek
osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem
členu.
###
(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti
uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je
za to pisno pooblaščena.
(2) Pooblastilo se lahko da posamezni finančni organizaciji za
največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso
zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če
pooblastilo to izrecno dovoljuje.
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje
glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina
predloži družbi in pri njej shrani.
(5) Finančna organizacija mora pozvati delničarja, naj ji da
navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozoriti, da
bo, če ji delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne
pravice, le to uresničevala po lastnih, delničarju sporočenih
predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno
drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
(6) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za
druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu
delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.
(7) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po
pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja,
ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
(1) Finančne organizacije, združenje delničarjev in druge osebe,
ki nameravajo na skupščini uresničevati glasovalno pravico na
podlagi organizirano zbranih pooblastil, morajo biti pisno
pooblaščene (pooblaščena oseba).
(2) Za organizirano zbiranje pooblastil se šteje vsako zbiranje
pooblastil, ki je namenjeno več kot 50 delničarjem delniške
družbe, ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.
(3) Pooblastilo osebi iz prvega odstavka tega člena velja le za
eno skupščino. Vsebovati mora predloge sklepov, predlog
pooblaščene osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov,
poziv delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne
pravice z opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega
navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih,
ki morajo biti v pooblastilu obrazloženi, in opozorilo, da lahko
delničar pooblastilo kadarkoli prekliče.
(4) Minister, pristojen za gospodarstvo, lahko predpiše vzorec
pooblastila za glasovanje o posameznih zadevah na skupščini.
(5) Pooblastila, zbrana v nasprotju z določbo prvega odstavka
tega člena, in pooblastila, katerih vsebina je v nasprotju z
določbami tretjega odstavka tega člena, so nična.
(6) Poseben zakon lahko določi drugačen način organiziranega
zbiranja pooblastil za določen namen.
(1) Delničar ne more sodelovati pri odločanju o tem, da se
oprosti posamezne obveznosti, ali o uveljavljanju zahtevka
družbe proti njemu. Nihče drug ne more uresničevati glasovalne
pravice v primerih, v katerih je tudi delničar po prejšnjem
stavku ne more uresničevati.
(2) Pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo uresničeval
glasovalno pravico po navodilih družbe, organa vodenja ali
nadzora ali po navodilih odvisne družbe, je nična. Nična je tudi
pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo glasoval za
vsakokratne predloge poslovodstva ali nadzornega sveta.
Če delničar pošlje predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če na skupščini predlaga njihovo izvolitev, se o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta ali upravnega odbora, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih deleži skupaj dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.
(1) V tem zakonu ali statutu predpisani izredni sklepi
delničarjev se sprejemajo z ločenim glasovanjem na skupnem ali
ločenem zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in
udeležbo na njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se
smiselno uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa
določbe o skupščinskih sklepih.
(2) Če delničarji, ki sodelujejo pri glasovanju o izrednem
sklepu, zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo zadeve
ločenega glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s
katerimi lahko sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu,
dosegajo desetino deležev, iz katerih se pri glasovanju o
izrednem sklepu lahko uresničuje glasovalna pravica.
Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice brez glasovalne pravice).
(1) Prednostne delnice brez glasovalne pravice zagotavljajo vse
pravice, ki jih ima delničar iz delnice, razen glasovalne
pravice.
(2) Če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan
v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, imajo
prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne
izplačajo. V tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi
pri izračunu z zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine.
(1) Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti
je potrebno soglasje prednostnih delničarjev.
(2) Prednostni delničarji morajo soglašati tudi s sklepom o
izdaji tistih prednostnih delnic, ki imajo pri razdelitvi
dobička ali premoženja družbe prednost pred prednostnimi
delnicami brez glasovalne pravice ali so z njimi izenačene.
Soglasje ni potrebno, če so bile delnice izdane ob zagotovitvi
prednosti ali če je bila glasovalna pravica pozneje izključena,
pri izključitvi izrecno pridržana in če vpisana pravica
prednostnih delničarjev ni izključena.
(3) O soglasju odločajo prednostni delničarji na ločenem
zasedanju z izrednim sklepom. Za veljavnost sklepa je potrebna
večina najmanj treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Statut
ne more določati niti drugačne večine niti drugih zahtev.
(4) Če je prednost razveljavljena, delnice zagotavljajo
glasovalno pravico.
Zakon lahko določi, da se navadne delnice izdajo brez glasovalne pravice.
(1) Skupščina lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega
revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja
posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali
zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za
posebnega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je
revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih.
(2) Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega
revizorja, ga imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih
skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali
katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega
kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, če obstaja vzrok za
domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do
nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta.
(3) Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice
pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v
nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do
odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav
tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece
pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog.
(4) Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje
sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo
najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek
ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000
eurov, drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o
pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala
skupščina, ali so za to drugi utemeljeni razlogi.
(5) Predlog iz drugega ali četrtega odstavka tega člena lahko
dajo delničarji sodišču 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri
je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja ali je
bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo
posebni razlogi zamenjave.
(6) Z odločbo o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče
družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije.
Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni
dolžnosti. Pritožba ne zadrži izvršbe.
(1) Poslovodstvo mora posebnemu revizorju omogočiti, da pregleda
poslovne knjige in dokumentacijo družbe, kakor tudi premoženjske
predmete, še zlasti blagajno družbe, zaloge, vrednostne papirje,
blago ter preostalo premoženje družbe.
(2) Posebni revizor lahko zahteva od članov organov vodenja ali
nadzora vsa pojasnila in dokazila, potrebna za skrben pregled
postopkov.
(3) Posebni revizor ima pravice iz prvega in drugega odstavka
tega člena tudi nasproti koncernsko povezani družbi, tako
nasproti obvladujoči, kot tudi nasproti odvisni družbi.
(4) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za
preveritev ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih
poslov družbe smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.
(1) Posebni revizor mora o ugotovitvah revizije pripraviti pisno
poročilo (v nadaljnjem besedilu: posebno revizorjevo poročilo).
(2) V posebno revizorjevo poročilo se zapišejo tudi dejstva,
katerih objava lahko družbi ali povezani družbi povzroči večjo
škodo, če so pomembna, da bi lahko skupščina ustrezno
ovrednotila postopke ali posle, ki se preverjajo.
(3) Posebni revizor podpiše posebno revizorjevo poročilo in ga
nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.
(4) Poslovodstvo mora predložiti posebno revizorjevo poročilo
nadzornemu svetu družbe in ga uvrstiti na dnevni red naslednje
skupščine.
(5) Poslovodstvo mora ugotovitve posebnega revizorja objaviti v
skladu s 185. členom tega zakona. Vsakemu delničarju je treba na
njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati
prepis posebnega revizorjevega poročila.
(6) Za odškodninsko odgovornost revizorja se smiselno
uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.
(1) Posebni revizor ima pravico do povrnitve stroškov in plačila
za svoje delo. Stroške sodnega postopka v zvezi z imenovanjem
posebnega revizorja in stroške za delo posebnega revizorja krije
družba.
(2) Če posebnega revizorja imenuje sodišče, sodišče odloča o
povrnitvi stroškov in plačila za delo posebnega revizorja
sodišče.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka se stroški in plačilo
posebnega revizorja izplačajo iz predujma. Če sredstva predujma
ne zadoščajo za plačilo stroškov in plačilo dela posebnega
revizorja, naloži sodišče družbi založitev dodatnega predujma.
Pritožba ne zadrži izvršbe.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne izključujejo pravice družbe
zahtevati povrnitev stroškov, ki so nastali zaradi neutemeljene
posebne revizije, po splošnih pravilih o odškodninski
odgovornosti.
(1) Če obstaja vzrok za domnevo, da:
1. so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega
letnega poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali
2. priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del
sprejetega letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil
ali so nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni
dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali
dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja
vključijo v zapisnik,
imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži
znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih
nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša
najmanj 400.000 eurov, izrednega revizorja.
(2) Šteje se, da so postavke sredstev podcenjene, če so v
računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti, postavke
obveznosti do virov sredstev pa, če so izkazane v višji
vrednosti od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v
skladu z zakonom, računovodskimi standardi, splošnimi
računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih
izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh
izkazih.
(3) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo shraniti
delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali
izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi
razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog
umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic
vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe,
na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo.
(4) Predlog iz prvega odstavka tega člena lahko dajo delničarji
sodišču v 30 dneh od skupščine, na kateri je bilo izpodbijano
letno poročilo ali na kateri se je skupščina seznanila z letnim
poročilom in poročilom nadzornega sveta, ki je potrdil letno
poročilo.
(5) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za izredno
revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.
(1) Za imenovanje izrednega revizorja in stroškov sodnega
postopka se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318.
člena in 321. člena tega zakona. Pri tem pa za izrednega
revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno
poročilo družbe v zadnjih treh letih.
(2) V zvezi z dolžnostmi organov vodenja ali nadzora in
koncernsko povezanih družb do izrednega revizorja se smiselno
uporabljajo določbe 319. člena tega zakona. Enake dolžnosti do
izrednega revizorja ima tudi revizor, ki je revidiral letno
poročilo družbe.
(1) Izredni revizor mora o izidu izredne revizije pripraviti
pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: izredno revizorjevo
poročilo).
(2) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so
posamezne postavke v računovodskih izkazih bistveno precenjene
ali da so bili kršeni predpisi o vsebini letnega poročila, mora
izredno revizorjevo poročilo vsebovati tudi te ugotovitve.
(3) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so
izpodbijane postavke bistveno podcenjene, mora v izrednem
revizorjevem poročilu pojasniti:
1. do kolikšne najnižje vrednosti bi morale biti ovrednotene
posamezne postavke sredstev ali s kakšnim najvišjim zneskom bi
morale biti ovrednotene posamezne postavke obveznosti do virov
sredstev;
2. za kakšen znesek bi bil letni dobiček višji ali letna izguba
manjša ob upoštevanju ugotovitve iz prejšnje točke.
(4) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da
izpodbijane postavke niso ali so le neznatno podcenjene, mora v
izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da izpodbijane postavke
niso bistveno podcenjene.
(5) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim
izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso
vsebovale predpisanih pojasnil ali so bile nepopolne in
poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih
pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in
zahtevali, da se njihova vprašanja vnesejo v zapisnik, mora
izredno revizorjevo poročilo vsebovati manjkajoče podatke. Če
priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del
izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale podatkov o
odmikih metod vrednotenja in oblikovanja popravkov vrednosti, ki
bi jih družba morala uporabiti v skladu z zakonom,
računovodskimi standardi in svojimi računovodskimi usmeritvami,
mora revizor v pojasnjevalnem odstavku svojega poročila navesti
ugotovljiv znesek, za katerega bi bil višji ali nižji letni
dobiček ali letna izguba, če bi bile uporabljene ustrezne metode.
(6) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim
izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila,
vsebujejo vsa predpisana pojasnila in niso nepopolne, mora v
izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da vsebuje izpodbijano
letno poročilo vse predpisane podatke.
(7) Izredni revizor podpiše izredno revizorjevo poročilo in ga
nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.
(8) Poslovodstvo mora predložiti izredno revizorjevo poročilo
nadzornemu svetu in ga uvrstiti na dnevni red naslednje
skupščine.
(9) Poslovodstvo mora ugotovitve izrednega revizorja objaviti v
skladu z določbo 185. člena tega zakona. Vsakemu delničarju je
treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno dati prepis izrednega revizorjevega poročila.
(10) Glede odškodninske odgovornosti izrednega revizorja se
smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega
zakona.
(1) V primeru iz tretjega ali četrtega odstavka prejšnjega člena
lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži znašajo
najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni
znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj
400.000 eurov, pri sodišču, ki je imenovalo izrednega revizorja,
z ugovorom izpodbijajo ugotovitve izrednega revizorjevega
poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk.
(2) Delničarji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice
pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v
nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do
odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.
(3) V ugovoru mora biti naveden znesek, s katerim naj bi bile
postavke, na katere se nanaša ugovor, ovrednotene v izrednem
revizorjevem poročilu.
(4) Družba lahko v ugovoru zahteva tudi, da sodišče ugotovi, da
računovodski izkazi, ki so sestavni del izpodbijanega letnega
poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.
Če proti ugotovitvam izrednega revizijskega poročila v 30 dneh po objavi v skladu z devetim odstavkom 324. člena tega zakona ni bil vložen ugovor ali je bil ugovor pravnomočno zavrnjen, mora poslovodstvo v prvem letnem poročilu po izdelavi izrednega revizorjevega poročila ali pravnomočnosti odločbe, s katero je bil ugovor zavrnjen, upoštevati ugotovitve izrednega revizorjevega poročila in postavke ovrednotiti z vrednostmi ali zneski, ugotovljenimi v izrednem revizorjevem poročilu.
(1) Poslovodstvo družbe mora v šestih mesecih od dneva skupščine
vložiti tožbo za povrnitev škode, ki so jo družbi v zvezi z
ustanovitvijo povzročili ustanovitelji ali za povrnitev škode v
zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala
kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali
nadzora, če tako sklene skupščina z navadno večino glasov.
(2) Če je tožbo iz prejšnjega odstavka treba vložiti proti
osebi, ki med odločanjem skupščine še vedno opravlja naloge
člana organa vodenja ali nadzora, mora skupščina imenovati
posebnega zastopnika.
(3) Posebni zastopnik zastopa družbo v postopku pred sodiščem,
ki odloča o utemeljenosti odškodninskega zahtevka in postopku v
zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero je bilo odločeno o
utemeljenosti takega zahtevka.
(1) Če predlog za vložitev tožbe iz prvega odstavka prejšnjega
člena na skupščini ni sprejet ali če skupščina v skladu z drugim
odstavkom prejšnjega člena ne imenuje posebnega zastopnika ali
če poslovodstvo ali posebni zastopnik ne ravnata v skladu s
sklepom skupščine iz prvega odstavka prejšnjega člena, lahko
tako tožbo v svojem imenu in za račun družbe vložijo delničarji,
katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega
kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek
osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 eurov.
(2) Delničarji, ki vložijo tožbo v skladu s prejšnjim odstavkom,
morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če niso
deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z
njimi razpolagati do odločitve o tožbenem zahtevku, sicer se
šteje, da so tožbo umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so
bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred skupščino, ki je
zavrnila njihov predlog.
(3) Za stroške postopka in stroške posebnega zastopnika se
smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318. člena in 321.
člen tega zakona.
(1) Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine.
Skupščina lahko prenese pooblastilo za spremembo statuta, ki se
nanaša zgolj na uskladitev njegovega besedila z veljavno
sprejetimi odločitvami, na nadzorni svet ali upravni odbor.
(2) Za sklep skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin
pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko
določa drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če je pri sklepanju
zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. To pa ne velja za
spremembo dejavnosti družbe in za primere, za katere je z
zakonom predpisana višja kapitalska večina. Statut lahko določa
tudi druge zahteve.
(3) Za veljavnost skupščinskega sklepa iz prejšnjega odstavka, s
katerim se dosedanje razmerje več razredov delnic spremeni v
škodo enega razreda, je potrebno soglasje delničarjev tega
razreda. O soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni
sklep. Za sprejetje tega sklepa veljajo določbe prejšnjega
odstavka.
(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se
delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe,
pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih
preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino,
določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev
nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo
odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba
delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo.
Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.
(3) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero
se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe.
Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno
obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku
skupščine.
(4) Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba
preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik
pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.
(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem
dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom, je
potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.
(2) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim
se za prenos imenskih delnic ali začasnic zahteva soglasje
družbe.
(1) Poslovodstvo mora spremembo statuta prijaviti za vpis v
register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu
mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene
določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za
spremembo statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se
prijavi priloži tudi ta listina.
(2) Če se sprememba ne nanaša na podatke iz 201. člena tega
zakona, zadostuje pri vpisu sklicevanje na listine, vložene pri
registrskem organu. Če se sprememba nanaša na določbe, katerih
vsebino je treba objaviti, se objavi tudi vsebina sprememb.
(3) Sprememba statuta začne veljati z vpisom v register.
(1) O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino
najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega
kapitala, če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina,
vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega kapitala. Za
izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut
določi le višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
(2) Osnovni kapital se lahko poveča samo z izdajo novih delnic.
Pri družbah s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic
povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost
skupščinskega sklepa potrebno soglasje vsakega razreda delnic. O
soglasju morajo delničarji vsakega razreda delnic sprejeti
izredni sklep v skladu z določbami prvega odstavka tega člena.
(4) Če je emisijski znesek delnic višji od najmanjšega
emisijskega zneska, se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala
določi najnižji znesek, ki mora biti plačan ob nakupu delnice.
(5) Osnovnega kapitala ni mogoče povečati, dokler dosedanji
vložki niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le
neznaten znesek.
(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju
osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere
družba pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z
nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je
treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti
le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega
stavka objavljeni v skladu z 296. in tretjim odstavkom 298.
člena tega zakona.
(2) Če 334.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje
osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več
revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in
195. do 197. člena tega zakona.
(3) Registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega
kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od
najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj
zagotoviti.
(1) Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga
revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe
prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega
odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem:
1. se namesto izraza "ustanovitveni revizor" ali "ustanovitveni
revizorji" uporablja izraz "revizor" ali "revizorji",
2. se namesto izraza "ustanovitev" uporablja izraz "povečanje
osnovnega kapitala s stvarnimi vložki",
3. se namesto izraza "statut" uporablja izraz "sklep o povečanju
osnovnega kapitala",
4. se namesto izraza "ustanovitvena revizija" uporablja izraz
"revizija",
5. mora biti tehtano povprečje enotnega tečaja določeno za
najmanj šest mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem
sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.
(2) V dnevnem redu zasedanja skupščine mora biti navedeno, da
revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala.
Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti
predloge sklepov; sklep o povečanju osnovnega kapitala pa mora
poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka prejšnjega člena
določiti tudi, da revizorju ni treba pregledati povečanja
osnovnega kapitala.
(3) Pridobitev predmeta stvarnega vložka je neveljavna, če je ta
družbi izročen pred petim delovnim dnem od dneva sprejema sklepa
o povečanju osnovnega kapitala.
(4) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo
ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en
ali več revizorjev ne pregleda povečanja osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki kljub nastanku novih okoliščin iz petega
odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog
delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino
osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o povečanju osnovnega
kapitala, revizorja, ki pregleda povečanje osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki. Predlog lahko delničarji iz prejšnjega stavka
vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji
morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso
deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z
njimi razpolagati do vložitve predloga. Če revizor pregleda
povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, se izjava iz
četrtega odstavka 194.a člena tega zakona ne predloži
registrskemu organu in ne objavi.
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti
sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. K
prijavi se priloži:
- poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega
kapitala pregledal en ali več revizorjev;
- v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo
alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o
tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a
člena tega zakona.
(2) V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni
kapital še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.
(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (v nadaljnjem
besedilu: vpisno potrdilo), iz katere je razviden njihov delež
po številu, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi po nominalnem
znesku, če je izdanih več razredov, pa tudi razred delnic.
Vpisno potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:
- dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;
- emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;
- podatke iz prvega odstavka 334. člena tega zakona, in če je
izdanih več razredov, vsakemu razredu delnic pripadajoč znesek
osnovnega kapitala, in
- trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana
izvedba povečanja osnovnega kapitala.
(2) Vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz
prejšnjega odstavka, so nična.
(3) Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti
družbi neveljavna.
(1) Dosedanji delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v
osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok
za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic in
rok iz prejšnjega odstavka.
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo
s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za
sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje
kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju
zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo
kapitalsko večino in druge zahteve.
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se
lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z
296. in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo
mora skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za
popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je
treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu
prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da
jih bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali
elektronskem mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije
z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejetje
ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z
obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.
(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko
zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni
pravici delničarjev do novih delnic.
(2) Če so opcije ali druga upravičenja do vpisa novih delnic
zagotovljena pred sprejetjem ustreznega sklepa o povečanju
osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe
brez pravnega učinka.
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata
prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala za vpis v
register.
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo
določbe prvega odstavka 199. člena tega zakona.
(3) Prijavi se priložijo:
- dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše
poslovodstvo in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika
in njegova vplačila;
- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
1. pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega
zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
2. v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim
odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in
nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena tega
zakona niso predlagali imenovanja revizorja;
- obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih
delnic, in
- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje
osnovnega kapitala.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v
izvirniku ali overjenem prepisu.
Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v register.
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če ga je bilo treba izdelati. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskem organu.
Pred vpisom povečanja osnovnega kapitala se pravice do novih deležev ne morejo prenesti, nove delnice in začasnice pa ne izdati. Pred tem izdane delnice in začasnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni dolžniki.
(1) Skupščina lahko sklene pogojno povečati osnovni kapital le
zaradi:
- uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do
zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do
nakupa novih delnic;
- priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve
odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji
družb, če se po tem zakonu odpravnina lahko zagotovi v delnicah,
in
- uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v
zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz
udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja, in
zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je
družba zagotovila članom organov vodenja ali nadzora in delavcem
družbe ali z njo povezane družbe.
(2) Najmanjši emisijski znesek delnic, izdanih v postopku
pogojnega povečanja osnovnega kapitala, ne sme preseči polovice
osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem
povečanju kapitala.
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju s prejšnjimi
odstavki, je ničen.
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih
delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.
(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala
je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju
zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo
kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s
tretjim odstavkom 333. člena tega zakona.
(2) S sklepom se določijo tudi:
- namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
- upravičenci, in
- emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna.
(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju
osnovnega kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere
družba pridobiva predmet, število delnic, pri delnicah z
nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic,
zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila
pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z 296. in tretjim
odstavkom 298. člena tega zakona.
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki
pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo
zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za
delnice.
(3) Če 345.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje
osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več
revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in
195. do 197. člena tega zakona.
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega
vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic,
ki jih je treba zagotoviti.
Za pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe 334.a člena tega zakona.
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti
sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
(2) Prijavi se priložijo:
- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
1. pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov;
2. v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo
alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o
tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a
člena tega zakona;
3. v primerih iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s
prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja
in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 345.a člena tega
zakona niso predlagali imenovanja revizorja;
4. poročilo revizorja, če je revizor pregledal povečanje
osnovnega kapitala;
- obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic, in
- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje
osnovnega kapitala.
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri registrskem organu v
izvirniku ali overjenem prepisu.
V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 344. člena tega zakona, podatki iz 345. člena tega zakona pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih vložkov, če jo je bilo treba opraviti. Za podatke iz 345. člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskemu organu.
Do vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register se delnice ne smejo izdati, upravičenec pa ne more uveljavljati svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem izdane delnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni dolžniki.
(1) Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki se izda
v dvojniku. V njej morajo biti navedeni število delnic, pri
delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in
če je izdanih več razredov, razred delnic, podatki iz drugega
odstavka 344. člena tega zakona in pri prejemu stvarnega vložka
iz 345. člena tega zakona ter dan, ko je bil sprejet sklep o
pogojnem povečanju osnovnega kapitala.
(2) Izjava iz prejšnjega odstavka ima enak učinek kot vpisna
izjava. Izjave, katerih vsebina ne ustreza določbi prejšnjega
odstavka ali ki vsebujejo omejitve upravičenčeve obveznosti, so
nične.
(3) Vsaka omejitev, ki ni navedena v izjavi, je proti družbi
neveljavna.
(1) Poslovodstvo sme ob upoštevanju določb drugega odstavka 333.
člena tega zakona izdati delnice le za namen, določen v sklepu o
pogojnem povečanju osnovnega kapitala, in šele po polnem plačilu
delnic.
(2) Poslovodstvo sme izdati delnice v zameno za zamenljive
obveznice le, če se razlika med emisijskim zneskom obveznic,
namenjenih zamenjavi, in višjim najmanjšim emisijskim zneskom
delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, krije iz drugih rezerv
iz dobička, ki se lahko uporabijo v ta namen, ali z doplačilom,
ki ga opravi imetnik zamenljive obveznice.
Z izdajo delnic je osnovni kapital povečan.
(1) Poslovodstvo mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta
prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega
kapitala.
(2) Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam
oseb, ki so uresničile prednostno pravico ali pravico do
zamenjave obveznic. Seznam podpiše poslovodstvo, navajati pa
mora delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane
vložke.
(3) V prijavi mora poslovodstvo izjaviti, da so bile delnice
izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju
kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v
izvirniku ali overjenem prepisu.
(1) Statut lahko pooblasti poslovodstvo za najdlje pet let po
vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega
zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za
najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za
veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi
višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z
določbo tretjega odstavka 333. člena tega zakona.
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega
kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove
delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem
družbe.
(1) Če ta zakon ne določa drugače, se za izdajo novih delnic
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 333. člena in 336.
do 342. člena tega zakona. Nove delnice se izdajo na podlagi
pooblastila brez izrednega sklepa skupščine.
(2) V pooblastilu je lahko določeno, da poslovodstvo odloča o
izključitvi prednostne pravice do novih delnic. Če se
pooblastilo, ki to določa, podeli s spremembo statuta, se
smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 337. člena tega
zakona.
(3) Nove delnice se ne izdajo, dokler se v celoti ne vplačajo še
neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če je
neporavnanih vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu
lahko izdajo. V prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se
navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso
plačani in zakaj.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne veljajo za izdajo delnic
delavcem družbe.
(1) O vsebini pravic iz delnic in pogojih za izdajo delnic
odloča poslovodstvo, ki mora za svojo odločitev pridobiti
soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno
tudi za odločitev poslovodstva iz drugega odstavka prejšnjega
člena o izključitvi prednostne pravice do novih delnic.
(2) Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se
lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali
premoženja družbe prednost pred njimi ali so z njimi izenačene,
izdajo le, če to določa pooblastilo.
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa
pooblastilo in če poslovodstvo pridobi soglasje nadzornega sveta.
(2) Poslovodstvo mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo,
od katere družba predmet pridobiva, število delnic in pri
delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki
jih je treba zagotoviti za vložek, če to že ni določeno v
pooblastilu. Vsi ti podatki morajo biti vneseni v vpisno
potrdilo.
(3) Če 356.a člen tega zakona ne določa drugače, mora izdajo
delnic za stvarne vložke pregledati en ali več revizorjev, pri
čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena
tega zakona.
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega
vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic,
ki jih je treba zanj zagotoviti.
(5) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena se ne
uporabljajo za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe
pripadajo na podlagi udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba
zagotavlja.
(1) Za izdajo delnic za stvarne vložke, ki je revizorju ni treba
pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega
odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a
člena tega zakona. Pri tem se:
1. namesto izraza "ustanovitveni revizor" ali "ustanovitveni
revizorji" uporablja izraz "revizor" ali "revizorji",
2. namesto izraza "ustanovitev" uporablja izraz "izdaja delnic
za stvarne vložke",
3. namesto izraza "statut" uporablja izraz "sklep o izdaji
delnic",
4. namesto izraza "ustanovitvena revizija" uporablja izraz
"revizija",
5. pri smiselni uporabi določb četrtega odstavka 194.a člena
tega zakona upošteva četrti odstavek tega člena.
(2) V primeru iz drugega odstavka 353. člena tega zakona mora
biti v dnevnem redu zasedanja skupščine navedeno, da revizorju
ni treba pregledati izdaje delnic za stvarne vložke. Organi
vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti
predloge za sprejemanje sklepov.
(3) Pooblastilo mora določiti, da revizorju ni treba pregledati
izdaje delnic.
(4) Člani organov vodenja ali nadzora morajo najmanj pet
delovnih dni pred dnem izročitve predmeta stvarnega vložka
predložiti registrskemu organu ter na spletni strani AJPES in
glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima,
objaviti obvestilo, ki vsebuje datum sklepa o izdaji delnic in
podatke iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvo do četrto
alinejo četrtega odstavka 194.a člena tega zakona. Člani organov
vodenja ali nadzora morajo v roku enega meseca od izročitve
predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na
način iz prejšnjega stavka objaviti izjavo, da od predložitve in
objave obvestila iz prejšnjega stavka niso nastale nove
okoliščine iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali
drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona.
(5) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo
ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en
ali več revizorjev ne pregleda izdaje delnic za stvarne vložke
kljub nastanku novih okoliščin iz prvega odstavka tega člena v
zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena
tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih
skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na
dan sprejema sklepa o izdaji delnic, revizorja, ki pregleda
izdajo delnic za stvarne vložke. Predlog lahko delničarji
vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji
morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso
deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z
njimi razpolagati do vložitve predloga. Če revizor pregleda
izdajo delnic za stvarne vložke, se izjava iz drugega stavka
prejšnjega odstavka ne predloži registrskemu organu in ne
objavi.
Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 187. člena, 193. do 197., 199. ter 200. člena tega zakona.
(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s
preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni
kapital.
(2) Za sklep in prijavo sklepa se smiselno uporabljajo določbe
prvega odstavka 333. člena in prvega odstavka 335. člena tega
zakona. Družbe s kosovnimi delnicami lahko povečajo osnovni
kapital tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep o
povečanju navajati način povečanja.
(3) Skupščina lahko odloča o povečanju osnovnega kapitala šele,
ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki
se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.
(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje postavke
lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
1. kapitalske rezerve iz 4., 5. in 6. točke prvega odstavka 64.
člena tega zakona;
2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64.
člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi
rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega
odstavka 64. člena tega zakona pred njegovim povečanjem;
3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno
uporabiti za ta namen;
4. druge rezerve iz dobička;
5. preneseni dobiček.
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni
kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja ali
vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega
stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o
sestavi letne bilance stanja.
(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni
kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za
preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba
poslovnega leta.
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora temeljiti na
bilanci stanja iz drugega odstavka prejšnjega člena, katere
bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo
predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki
jo je pregledal revizor ter o njej dal mnenje brez pridržka.
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo
tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih
izkazov izvolila skupščina ali ga je imenovalo sodišče.
(1) Prijavi sklepa za vpis v register se priložita bilanca
stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z
revizorjevim mnenjem brez pridržka, in zadnje letno poročilo, če
še ni predloženo. Prijavitelji morajo registrskemu organu dati
izjavo, da po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance
stanja do dneva prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki
bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem
odločalo na dan prijave.
(2) Registrski organ vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala
v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka
prejšnjega člena.
(3) Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje
osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(1) Z vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register je
osnovni kapital povečan.
(2) Ko je sklep iz prejšnjega odstavka vpisan v register, se
šteje, da so nove delnice polno vplačane.
Delničarjem pripadajo nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen skupščinski sklep je ničen.
(1) Če pri povečanju osnovnega kapitala na delež v dosedanjem
osnovnem kapitalu odpade le del nove delnice, je tako delno
pravico mogoče samostojno prenašati in podedovati.
(2) Pravice iz nove delnice, vključno z zahtevo po izstavitvi
delniškega potrdila, se uresničujejo le, če so delne pravice, ki
skupaj oblikujejo polno pravico, združene pri enem delničarju
ali če se združi več upravičencev, katerih delne pravice
oblikujejo skupaj polno delnico.
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala z izdajo
novih delnic v register mora poslovodstvo takoj objaviti poziv
delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navedeta:
- znesek povečanja osnovnega kapitala, in
- razmerje med novimi in starimi delnicami.
Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki
jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po
trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno
opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi
trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti
pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba
prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni
ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni
borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega
odstavka 376. člena tega zakona.
(4) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za družbe, ki
niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati,
naj prevzamejo nove delnice.
(1) Lastne delnice so udeležene pri povečanju osnovnega kapitala.
(2) Delno vplačane delnice so udeležene pri povečanju osnovnega
kapitala v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu,
pri čemer se povečanje ne sme opraviti z izdajo novih delnic.
(3) Povečanje osnovnega kapitala se pri delno vplačanih delnicah
z nominalnim zneskom izvede s povečanjem nominalnega zneska
delnic. Če poleg delno vplačanih delnic obstajajo polno vplačane
delnice, se pri polno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom
povečanje kapitala lahko izvede s povečanjem nominalnega zneska
delnic ali z izdajo novih delnic; sklep o povečanju osnovnega
kapitala mora določati način povečanja. Če se osnovni kapital
poveča s povečanjem nominalnega zneska delnic, se povečanje
izvede tako, da na nobeno delnico z nominalnim zneskom ne
odpadejo zneski, ki se ne dajo pokriti s takšnim povečanjem.
(1) Razmerja pravic iz delnic se s povečanjem osnovnega kapitala
ne spremenijo.
(2) Če se posamezne pravice delno vplačanih delnic določajo po
vložku, plačanem na delnico, te pravice pripadajo delničarjem do
plačila še neporavnanih vložkov glede na višino plačanega
vložka, povečanega za odstotek povečanja osnovnega kapitala; z
nadaljnjimi plačili se pravice ustrezno povečajo.
(1) Če ni določeno drugače, nove delnice sodelujejo pri dobičku
celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o
povečanju osnovnega kapitala.
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da
nove delnice sodelujejo že pri dobičku zadnjega poslovnega leta,
preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru
se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem
sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega
pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi
dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep
o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta
nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po
sprejetju ni vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na
sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano
dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje
osnovnega kapitala.
Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem kapitalu sprejet za zagotovitev pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati druge rezerve iz dobička za pokrivanje razlike med skupnim emisijskim zneskom obveznic in višjim skupnim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave.
Nove delnice in začasnice se ne smejo izdati pred vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register.
(1) Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do
zamenjave z delnicami (zamenljive obveznice) ali pravica do
prednostnega nakupa delnic in obveznice, s katerimi se pravice
imetnikov obveznic povezujejo z dividendami delničarjev
(dividendne obveznice), se lahko izdajo le na podlagi sklepa
skupščine. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh
četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut
lahko določi drugačno kapitalsko večino in druge zahteve ter
soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333. člena tega
zakona.
(2) Pooblastilo poslovodstvu za izdajo zamenljivih obveznic se
lahko da za največ pet let. Poslovodstvo in predsednik
nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in
izjavo o njihovi izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo
o sklepu in izjavi se objavi.
(3) Določbe prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo
za zagotovitev posebnih pravic do udeležbe pri dobičku.
(4) Delničarji družbe imajo prednostno pravico do nakupa
obveznic iz prvega odstavka tega člena, pri čemer se smiselno
uporabljajo določbe 337. člena tega zakona.
(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je
potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino
in druge zahteve.
(2) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost
skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega
razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda
sprejeti izredni sklep v skladu s prejšnjim odstavkom.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se pri delnicah z nominalnim
zneskom izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic.
(4) Če najmanjši emisijski znesek delnic po zmanjšanju osnovnega
kapitala ne bi dosegal zneska iz drugega ali tretjega odstavka
172. člena tega zakona, se zmanjšanje izvede z združevanjem
delnic.
(5) V sklepu se določita razlog in način zmanjšanja osnovnega
kapitala.
Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
Z vpisom sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital zmanjšan. Sklep se objavi.
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa
sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati
zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi terjatve prijavijo in
ne bi mogli biti poplačani. Upnike je treba v objavi vpisa
opozoriti na to pravico. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo
tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico
do prednostnega poplačila.
(2) Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja
osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo
šest mesecev in potem ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno
javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če delničarji niso
izplačani.
(4) Upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane zapadle terjatve,
in upniki, katerim je treba dati zavarovanje v skladu s tem
členom, lahko ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega
kapitala tudi iz razlogov kršitev tega člena. Registrski organ
mora vpis zavrniti, če je zahteva upnikov upravičena. V primeru
spora o obstoju terjatev upnikov ali o ustreznosti
zagotovljenega zavarovanja upnikov registrski organ prekine
postopek odločanja o vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala do
pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku družbe ali upnikov,
pod pogojem, da je tožba vložena najpozneje v roku 30 dni od
izdaje sklepa o prekinitvi postopka.
(5) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka registrski organ
opravi vpis, če družba dokaže obstoj utemeljenih razlogov, pri
čemer se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega
odstavka 590. člena tega zakona. V tem primeru lahko zaradi
morebitnih izvršenih izplačil delničarjem upniki uveljavljajo
terjatev družbe iz drugega odstavka 233. člena tega zakona tudi
še v roku enega leta po pravnomočnosti sodbe, s katero je
ugotovljena utemeljenost zahtevka upnikov po prejšnjem odstavku,
ne glede na potek zastaralnega roka iz 233. člena tega zakona.
(1) Če se za izvedbo zmanjšanja osnovnega kapitala delnice
združijo z zamenjavo, žigosanjem ali drugim podobnim postopkom,
lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za
predložitev delnic ni prejela. Družba lahko razveljavi tudi
predložene delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi
bile nadomeščene z novimi, in ki družbi niso dane na razpolago,
da bi jih unovčila za račun udeležencev. Z združevanjem delnic
ni mogoče izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba
oblikovati pravno skupnost teh delničarjev na delnici z
določenim najbližjim nominalnim zneskom delnice, ki izhaja iz
znižanega osnovnega kapitala.
(2) Poziv za predložitev delnic mora vsebovati opozorilo, da
bodo delnice, ki ne bodo predložene družbi, razveljavljene. Do
razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je
določeno v prvem odstavku 224. člena tega zakona za podaljšan
rok. Razveljavitev se opravi z objavo v glasilu ali elektronskem
mediju družbe. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako,
da je iz objave nedvomno razvidno, da je delnica razveljavljena.
(3) Nove delnice, ki so izdane namesto razveljavljenih in ne
zamenjanih, mora družba prodati za račun delničarjev po uradni
borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi,
če ni borzne cene.
(4) Če se lahko utemeljeno pričakuje, da javna dražba ne bo
uspešna, se lahko delnice prodajo na primernem mestu. Čas, kraj
in predmet dražbe se objavijo na krajevno običajen način.
Udeležence je treba obvestiti posebej, razen če to ni mogoče.
Objava in obvestilo morata biti opravljena najmanj dva tedna
pred dražbo. Izkupiček se izplača udeležencem.
(1) Poslovodstvo mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za
vpis v register.
(2) Prijava in vpis zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko
združita s prijavo in vpisom sklepa o zmanjšanju. Če se osnovni
kapital zmanjša z združitvijo delnic, se lahko vloži prijava
zmanjšanja osnovnega kapitala in opravi vpis v register šele po
končanem postopku združitve delnic v skladu z določbo prejšnjega
člena tega zakona.
Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 171. člena tega zakona, če se ta ponovno doseže s povečanjem osnovnega kapitala, o čemer mora biti sprejet sklep hkrati z zmanjšanjem osnovnega kapitala in pri katerem povečanje ni mogoče s stvarnimi vložki.
(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju
prenesene izgube ali čiste izgube poslovnega leta ali prenosu
zneskov v kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi
poenostavljeno. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora
biti naveden namen zmanjšanja osnovnega kapitala.
(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno, če:
- ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter
kapitalske rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1.
do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona, katerih vsota
je enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku po
zmanjšanju preostalega osnovnega kapitala, in
- čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja
več.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima
odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376.
do 378. člena tega zakona.
Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem ali uporabiti za druge namene, določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona in zakonskih rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve iz četrtega odstavka 64. člena tega zakona, ne velja.
(1) Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s
strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen
ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred
prevzemom ali vpisom delnic.
(2) Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju
osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se
določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za
plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem
umiku ali pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka 375. člena tega zakona.
(3) Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne
uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan
emisijski znesek:
- dane družbi na razpolago neodplačno, ali
- v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv ali drugih
rezerv iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.
(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih
iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je
potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino
in druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala.
Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti
sklep za vpis v register.
(5) V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v kapitalske
rezerve odvede znesek, ki je enak skupnemu najmanjšemu
emisijskemu znesku umaknjenih delnic.
(6) Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic
določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju
osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje
odločitev poslovodstva o umiku.
Osnovni kapital je zmanjšan za skupni najmanjši emisijski znesek umaknjenih delnic z dnem vpisa sklepa v register ali dnem umika delnic. Če gre za prisilni umik, določen s statutom, in če o zmanjšanju kapitala ne odloča skupščina, se osnovni kapital zmanjša s prisilnim umikom. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz delnic.
Za prijavo zmanjšanja osnovnega kapitala za vpis v sodni register se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do 378. člena tega zakona.
(1) Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja, ki je
imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 90% osnovnega
kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: glavni delničar),
sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev (v
nadaljnjem besedilu: manjšinski delničar) na glavnega delničarja
za plačilo primerne denarne odpravnine.
(2) Za ugotavljanje deleža delnic, ki pripadajo glavnemu
delničarju družbe, se smiselno uporabljajo določbe drugega in
četrtega odstavka 528. člena tega zakona.
(1) Višino denarne odpravnine določi glavni delničar ob smiselni
uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556.
člena tega zakona. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu
delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in
dokazila.
(2) Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu
družbe predložiti izjavo banke, s katero je banka solidarno
odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo
nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim
delničarjem plačal odpravnino za pridobljene delnice.
(1) Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu
delnic na glavnega delničarja, mora vsebovati:
- firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega
delničarja, in
- višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.
(2) Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v
katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost
višine denarne odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine,
ki jo ponuja glavni delničar, mora pregledati en ali več
revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje
sodišče. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se
smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona. Glavni
delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti
informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega
odstavka 305. člena tega zakona. Revizorjevo poročilo ni
potrebno, če se vsi manjšinski delničarji z izjavo odpovejo
poročilu. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega
zapisa.
(3) Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem
treba omogočiti vpogled v:
- predlog sklepa o prenosu delnic;
- letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta;
- pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega
člena, in
- revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve,
tretje in četrte alinee prejšnjega odstavka.
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz
tretjega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini
mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu
delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. Pred
odločanjem o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja
mora glavni delničar manjšinske delničarje obvestiti o vseh
pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave
predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. Za
pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bila
primerna drugačna denarna odpravnina.
(1) Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o
prenosu delnic v register. Predlogu se priloži notarsko overjen
prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o
izključitvi manjšinskih delničarjev, in priloge.
(2) Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega
delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o njem se
smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in
tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse
delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Delnice
v nematerializirani obliki klirinško depotna družba deponira na
posebnem računu tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo
več razpolagati, če pa je družba izdala delniške listine, se te
do njihove izročitve glavnemu delničarju lahko uporabljajo le
kot izkazni papir za uveljavitev pravice do denarne odpravnine.
(4) Manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil
tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz
lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu
delnic na glavnega delničarja.
(1) Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega
delničarja ni mogoče izpodbijati, če denarna odpravnina iz 385.
člena tega zakona, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če
ni bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena.
(2) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak manjšinski
delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako
velja, če glavni delničar ni ponudil odpravnine ali če je ni
ponudil pravilno. Za postopek sodne določitve primerne denarne
odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in
1. točke tretjega odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena
tega zakona.
(1) Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih
delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi temu
posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno
nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega
manjšinskega delničarja.
(2) Za določitev višine primernega denarnega nadomestila se
smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 385. člena in
drugega odstavka 388. člena tega zakona.
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem
odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343. člena, v 363. členu in
drugem odstavku 368. člena tega zakona, ničen tudi:
- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu
z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri
sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka
296. člena tega zakona, ali če skupščina ni bila sklicana v
skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim
odstavkom 297. člena tega zakona, razen če so se zasedanja
skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno
zastopani;
- če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena
tega zakona;
- če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v
nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo
izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v
javnem interesu;
- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
- sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v
šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega
kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v
register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek
zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alinee
prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati, potem ko je bil
sklep vpisan v register.
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve,
tretje, četrte in pete alinee prejšnjega člena ni več mogoče
uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če
v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.
Volitve članov nadzornega sveta ali upravnega odbora so poleg
primerov iz 390. člena tega zakona nične tudi, če:
- je nadzorni svet ali upravni odbor sestavljen v nasprotju z
zakonom ali statutom;
- skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z
zakonom ali statutom, ali
- je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali
statutom.
Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter.
Nični sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški.
(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:
1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te
kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za
sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine
vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena
delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z
uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega
poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih
delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta
namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na
podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev
določb petega odstavka 309. člena tega zakona.
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina
izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu
novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za
njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila
taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za
razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti
pravnomočno zavrnjen.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega
odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za
čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od
sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja
novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
- poslovodstvo,
- vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z
uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali
ravnali v nasprotju z zakonom.
(1) Izpodbojna tožba se vloži v enem mesecu. Ta rok začne teči:
- če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je skupščina
končala;
- če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi
zanj moral izvedeti.
(2) Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave.
(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija
sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil
skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le,
če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval
skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino, ali če
je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.
(2) Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba
na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.
Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja ali nadzora. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Poslovodstvo mora objaviti vsebino sodbe.
(1) Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko
izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je
skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v
višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega
gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih
družba posluje.
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi
bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni
deleži delnic dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali katerih
skupni najmanjši emisijski znesek dosega 400.000 eurov. Če
sodišče ugotovi, da obstajajo okoliščine, ki upravičujejo
delitev bilančnega dobička, na zahtevo delničarjev spremeni
sklep skupščine.
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko
izpodbija po določbah 395. člena tega zakona.
(2) Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno
izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to, da je
emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove
delnice ne smejo izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala
določen nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice
prevzame tretja oseba z obveznostjo, da jih bo ponudila
delničarjem.
(1) Letno poročilo je nično, če:
- je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega
zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito
upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
- bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila
opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in
pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
- so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega
zakona ali statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi
(zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.
(2) Letno poročilo, o sprejetju katerega so odločili organi
vodenja ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni svet pri
sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega
in drugega odstavka 282. člena tega zakona.
(3) Če je skupščina pri sprejetju letnega poročila v skladu z
določbami drugega stavka tretjega odstavka 293. člena tega
zakona spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno poročilo
nično tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb
letnega poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki je
pregledal spremembe letnega poročila, o njih ni dal pritrdilnega
mnenja.
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi,
če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila ničen zaradi
razlogov iz prve ali druge alinee 390. člena tega zakona.
(5) Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko
izpodbija po določbah 395. člena tega zakona, pri čemer se
izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega
poročila z zakonom in statutom.
(1) Družba preneha:
- s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
- s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj
tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut
lahko določi višjo večino in druge zahteve;
- če poslovodstvo ne deluje več kot 12 mesecev;
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
- s stečajem;
- na podlagi sodne odločbe;
- z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
- če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena
tega zakona, razen v primeru iz 378. člena tega zakona.
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.
(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino
osnovnega kapitala, ter vsak član organa vodenja ali nadzora
lahko s tožbo zahtevajo, da sodišče odloči o prenehanju družbe,
če menijo, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali
da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje
družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta o višini osnovnega
kapitala, opredelitvi delnic ali dejavnosti družbe, ki niso v
skladu s tem zakonom. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se
lahko tožba vloži šele, ko je upravičenec do tožbe družbo
pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni
ukrepala ali nepravilnosti niso odpravljene v enem letu.
(1) V primerih iz prve in druge alinee prvega odstavka
prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku
likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.
(2) V primeru iz prve alinee prvega odstavka prejšnjega člena
mora skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najpozneje v 30 dneh
po preteku v statutu določenega časa.
(3) V primerih iz tretje, četrte in šeste alinee prvega odstavka
prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji sodišče.
(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge
alinee prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede družba
postopek za svojo likvidacijo.
(2) V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede
postopek likvidacije sodišče.
(3) V primeru iz tretje alinee prvega odstavka 402. člena tega
zakona lahko vložijo pri sodišču predlog za prenehanje družbe
upnik ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino
osnovnega kapitala.
(4) V primeru iz šeste alinee prvega odstavka 402. člena tega
zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog
za prenehanje. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če
delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega
minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši
od treh mesecev.
(5) V primeru iz tretje in osme alinee prvega odstavka 402.
člena tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni
dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja
družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.
(1) Sklep o likvidaciji vsebuje te podatke:
- firmo in sedež družbe;
- organ, ki je sprejel sklep;
- razlog za prenehanje;
- rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo
delnice na prinosnika; rok ne sme biti krajši od 30 dni od
objave sklepa, in
- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež
likvidacijskega upravitelja.
(2) Sklep o likvidaciji lahko vsebuje tudi druge podatke v zvezi
s prenehanjem in likvidacijo družbe.
(3) Organ, ki sprejme sklep o likvidaciji, pošlje sklep
registrskemu organu, da vpiše začetek likvidacije v register.
(1) Po vpisu začetka likvidacije v register se opravi postopek
likvidacije.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za družbo do konca
likvidacije še naprej uporabljajo določbe tega zakona, ki
veljajo za družbo pred sprejetjem sklepa o likvidaciji.
Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek "v likvidaciji".
(1) Likvidacijo opravi en ali več likvidacijskih upraviteljev.
(2) Likvidacijski upravitelji so člani poslovodstva, če statut,
skupščina ali sklep o likvidaciji ne določajo drugače.
(3) Na predlog nadzornega sveta ali upravnega odbora ali
delničarjev, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega kapitala,
iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijskega upravitelja
sodišče.
(4) Za odločanje likvidacijskih upraviteljev se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona in statuta, ki veljajo za
odločanje poslovodstva, če s sklepom o likvidaciji ni določeno
drugače.
Za likvidacijskega upravitelja se lahko določi tudi pravna oseba (likvidacijsko podjetje).
Likvidacijski upravitelj mora dati pisno izjavo, da bo vestno in pošteno opravljal vse naloge v zvezi z likvidacijo.
Organ, ki je imenoval likvidacijskega upravitelja, ga lahko kadarkoli in brez obrazložitve razreši.
Likvidacijski upravitelj:
- zastopa in predstavlja družbo;
- sestavi začetno likvidacijsko bilanco;
- konča začete posle;
- poplača terjatve upnikom;
- objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku,
ki ne sme biti krajši od 30 dni od dneva objave;
- izterja terjatve družbe;
- unovči likvidacijsko maso, če je to potrebno za poplačilo
upnikov;
- pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in
razdelitvi premoženja;
- predlaga izbris družbe iz registra, in
- opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v
zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe.
Likvidacijski upravitelj je upravičen nadaljevati dejavnost s sklepanjem novih poslov le s soglasjem organa, ki je sprejel sklep o likvidaciji.
Če likvidacijski upravitelj na podlagi prijavljenih terjatev ugotovi, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo vseh terjatev upnikov v celoti z zakonskimi obrestmi, mora nemudoma ustaviti postopek likvidacije in dati predlog za začetek stečajnega postopka.
Po plačilu dolgov družbe likvidacijski upravitelj pripravi poročilo o poteku likvidacije in predlog za razdelitev premoženja, če v sklepu o likvidaciji ni določeno drugače.
(1) O predlogu poročila o poteku likvidacijskega postopka in
predlogu za razdelitev premoženja sklepa organ, ki je sprejel
sklep o likvidaciji, če v njem ni določeno drugače.
(2) Če je za sprejetje poročila in sklepa o razdelitvi pristojna
skupščina, ki se kljub dvakratnemu sklicu ni sestala ali ni bila
sklepčna, se šteje, da je predlog, ki ga pripravi likvidacijski
upravitelj, sprejet s sklepom skupščine.
(1) Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja likvidacijski
upravitelj razdeli premoženje v 30 dneh.
(2) Če je sklep iz prejšnjega odstavka sprejelo sodišče, začne
rok teči z dnem pravnomočnosti sklepa.
(1) Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje
razdeli med delničarje v sorazmerju z njihovimi deleži. Še
nevplačani deleži se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu
s statutom.
(2) Po končani razdelitvi likvidacijski upravitelj izroči
registrskemu organu na skupščini sprejeto poročilo o poteku
likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi
premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s
sklepom o razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra.
(1) Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj
likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva
povrnitev škode.
(2) Likvidacijski upravitelj je odgovoren za škodo, ki jo je med
likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti
petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne
zadošča za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi
delničarji do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase.
Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil poplačila svoje terjatve
zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu upravitelju
pa ni bila, niti ni mogla biti, znana.
(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za škodo, ki
jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako
škodo je odgovoren likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih
o odškodninski odgovornosti.
(4) Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju
zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.
(5) Če je likvidacijskih upraviteljev več, so odgovorni
solidarno.
Delničarji lahko v postopku likvidacije uveljavljajo svoje terjatve iz pravnih poslov z družbo.
(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne
preteče šest mesecev od zadnje objave po 405. členu tega zakona.
(2) Likvidacijski upravitelj mora zagotoviti ustrezno
zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih
terjatev, ki jih upnik ni prijavil.
(1) Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve
ali druge alinee prvega odstavka 402. člena tega zakona, lahko
skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z
najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala
odloči, da družba deluje dalje.
(2) Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati
registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti
sklep skupščine.
(1) Likvidacijski upravitelj ima pravico do povrnitve stroškov
in plačila za svoje delo iz premoženja družbe. Višino plačila
določi skupščina ali sodišče.
(2) Plačilo za delo in povrnitev stroškov se likvidacijskemu
upravitelju izplača po izplačilu obveznosti upnikom, vendar pa
pred razdelitvijo premoženja med delničarje.
(1) Poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija
o likvidacijskem postopku morajo biti shranjene pri enem od
delničarjev, ki ga določi likvidacijski upravitelj, ali pri
organizaciji, določeni z zakonom.
(2) Upniki in delničarji imajo pravico do vpogleda v listine iz
prejšnjega odstavka še tri leta po končanem likvidacijskem
postopku.
(3) V registru mora biti vpisano, pri kom so listine iz prvega
odstavka tega člena.
(1) Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez
likvidacije, če vsi delničarji predlagajo registrskemu organu
izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo
sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno
izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe,
da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost
plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so
dali izjavo iz prejšnjega odstavka, v enem letu po objavi
izbrisa družbe iz registra.
(3) Za obveznosti iz prejšnjega odstavka so delničarji odgovorni
solidarno z vsem svojim premoženjem.
(4) Registrski organ lahko zahteva od delničarjev dokazila o
resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto
obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi
druge oblike zavarovanja.
Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število delničarjev in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja.
(1) Sklep o prenehanju registrski organ objavi z navedbo imen,
priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh delničarjev, ki
so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti
upnikom.
(2) V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o
prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ
sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.
(1) Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko
delničarji, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v
15 dneh od dneva objave.
(2) O ugovoru odloča registrski organ. Če registrski organ
ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki
ali delničarji, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem
postopku in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati
postopek likvidacije v skladu s tem zakonom, ali pa glede na
okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju.
(3) Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku
izgubijo pravni učinek tudi izjave delničarjev o prevzemu
odgovornosti za obveznosti družbe.
(4) O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem
postopku registrski organ obvesti javnost na enak način kot o
sklepu o prenehanju.
(1) Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda
registrski organ sklep o izbrisu družbe iz registra in ga
objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od
dneva objave.
(2) Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen,
priimkov in prebivališč ali firm in sedežev delničarjev, ki so
prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane
družbe.
Za izvajanje Uredbe 2157/2001/ES določa to poglavje način ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja evropske delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: SE).
(1) SE se vpiše v register. Za prijavo družbe za vpis v register
se uporabljajo določbe tega zakona o vpisu delniške družbe v
register.
(2) Predlogu za vpis SE v register je treba priložiti tudi:
- sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in
pod pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev
pri upravljanju v SE, ali
- sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje
alinee, sprejet v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje
delavcev pri upravljanju v SE, ali
- izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alinee
tega odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s 14. členom Uredbe 2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora AJPES v mesecu dni po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.
(1) Statut določi sedež SE v skladu s 30. členom tega zakona.
(2) Če poslovodstvo SE, ki ima svoj sedež v Republiki Sloveniji,
prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ
družbo pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo
delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z 8.
členom Uredbe 2157/2001/ES. Če družba v roku, ki ga je postavilo
sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki
Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu z 8. členom Uredbe
2157/2001/ES, izda registrski organ sklep o prenehanju družbe.
Proti sklepu o prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži
izvršitev sklepa.
(1) Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora poleg
podatkov, določenih v drugem odstavku 8. člena Uredbe
2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih
delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža, na
zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za prenos, za plačilo
primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se
skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana
ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE
ali druga oseba.
(1) Primernost višine denarne odpravnine, ki je ponujena v
predlogu prenosa sedeža SE, mora pregledati revizor.
(2) Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se
smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega, šestega, sedmega
in osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(3) Revizorjevo poročilo o primernosti višine denarne odpravnine
mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je ponujena
odpravnina primerno nadomestilo za prevzete delnice. Za
revizorjevo mnenje se smiselno uporabljajo določbe petega
odstavka 583. člena tega zakona.
Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža SE in poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine pregledati nameravani prenos sedeža SE ter o tem pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SE nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona.
(1) Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja
skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE v drugo državo
članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža
SE, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o
predložitvi predloga prenosa sedeža SE registrskemu organu mora
družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na
njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter
440. člena tega zakona, upnike pa na njihove pravice iz drugega
in tretjega odstavka tega člena ter 442. člena tega zakona.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala
o prenosu sedeža SE, je treba delničarjem in upnikom na sedežu
družbe poleg listin, določenih v četrtem odstavku 8. člena
Uredbe 2157/2001/ES, omogočiti tudi pregled:
1. poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine;
2. poročila nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža, in
3. letnega poročila za zadnje poslovno leto.
(3) Vsakemu delničarju in upniku je treba na njegovo zahtevo
najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh
listin.
(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz
drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini
mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino predloga prenosa
sedeža SE. Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SE mora
poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah
premoženja družbe v obdobju od sestave predloga prenosa sedeža
SE do zasedanja skupščine.
Če imajo posamezni delničarji po statutu posebne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine potrebno soglasje iz prvega odstavka 632. člena tega zakona.
Če je ista oseba imetnica vseh delnic SE ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega zakona o ponudbi denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža in reviziji o primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za prenos sedeža SE. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
(1) Vsak delničar, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža
SE, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za prenos sedeža SE,
lahko od družbe ali od druge osebe, ki je v predlogu prenosa
sedeža SE prevzela obveznost plačati denarno odpravnino,
zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo denarne
odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni
udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če
predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Ponudba denarne odpravnine veže do izteka enega meseca od
objave vpisa prenosa sedeža SE v register novega sedeža SE.
Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po
objavi vpisa prenosa sedeža SE v register po novem sedežu.
Stroške v zvezi s prevzemom delnic iz prejšnjega odstavka krije
družba ali druga oseba, ki je v predloga prenosa sedeža SE
prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega
člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno
odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
(4) Če statut določa, da je za prenos delnic potrebno dovoljenje
družbe, se lahko delnice od dneva sprejetja sklepa o soglasju za
prenos sedeža SE do izteka roka za sprejem ponudbe denarne
odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za prenos sedeža
SE, ni mogoče izpodbijati iz razlogov:
1. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna
odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali
2. ker utemeljitev ali obrazložitev primernosti višine denarne
odpravnine v poročilu poslovodstva o prenosu sedeža SE, poročilu
o reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu
nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža SE ni v skladu s tem
zakonom.
(2) Delničarji, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju
za prenos sedeža SE, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti
višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se
skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana
ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne
odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega
zakona.
Upniki SE imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje pisno zahtevajo v enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za prenos sedeža SE. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi prenosa sedeža SE ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.
(1) Poslovodstvo predlaga vpis namere prenosa sedeža SE v
register.
(2) Predlogu za vpis namere prenosa sedeža SE je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja
določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona;
2. predlog prenosa sedeža SE;
3. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za
prenos sedeža SE;
4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v
skladu z določbo prvega odstavka 437. člena tega zakona, in
7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic
delničarjev in upnikov.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega
odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za
prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali
ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe
tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s
prenosom sedeža SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna
opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno
odpovedali tej pravici in ali so izpolnjene predpostavke za
uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski
organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila
in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža SE, vpiše
namero prenosa sedeža SE in izda potrdilo iz osmega odstavka 8.
člena Uredbe 2157/2001/ES.
(5) Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SE se vpišeta novi
sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi
z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 8.
člena Uredbe 2157/2001/ES.
(6) Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa
sedeža SE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti
vpisati izbris družbe iz registra.
(1) Poslovodstvo, ki želi prenesti svoj sedež iz druge države
članice, predlaga prenos sedeža SE za vpis v register v
Republiki Sloveniji.
(2) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba poleg podatkov
in dokumentov, ki se v skladu s 199. členom tega zakona
zahtevajo za vpis delniške družbe, priložiti tudi:
1. predlog prenosa sedeža SE;
2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za
prenos sedeža SE;
3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
4. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SE do
sedaj imela sedež;
6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan
pred izdajo potrdila iz prejšnje točke, in
7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih
zastopnikov.
(3) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba priložiti izjavo
poslovodstva, da zoper družbo ni bil začet kateri od postopkov,
določenih v petnajstem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(4) Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo
biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.
(5) Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SE v register
po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za
vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SE.
(1) Pogodba o združitvi v SE (v nadaljnjem besedilu tega
poglavja: pogodba o združitvi) v skladu s 17. členom Uredbe
2157/2001/ES mora poleg podatkov, določenih v prvem odstavku 20.
člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem
delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju
za združitev, na zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic
in obveznosti družbe z združitvijo na SE s sedežem v drugi
državi članici, za plačilo primerne denarne odpravnine. To
pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je
bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če
skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na
skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE
ali druga oseba.
(1) Pogodbo o združitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena
pri združitvi, pregledati en ali več revizorjev. Za revizijo
pogodbe o združitvi se smiselno uporabljajo določbe drugega,
tretjega, prvega stavka četrtega, šestega, sedmega in prvega
stavka osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(2) Za pripravo poročila o reviziji se smiselno uporabljajo
določbe petega odstavka 583. člena tega zakona.
(1) Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu
in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in
drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V
obvestilu je treba navesti podatke iz 21. člena Uredbe
2157/2001/ES.
(2) V obvestilu iz prejšnjega odstavka je treba delničarje
opozoriti na njihove pravice iz 449. člena tega zakona, upnike
pa na pravice iz tretjega odstavka tega člena in 451. člena tega
zakona.
(3) Vsakemu upniku in delničarju družbe, katere premoženje,
pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SE s sedežem
v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega
odstavka 586. člena tega zakona.
Če je ista oseba imetnica vseh delnic družbe ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega zakona o ponudbi denarne odpravnine v pogodbi o združitvi in o reviziji primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za združitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
Vsak delničar, ki na skupščini, ki odločala o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za združitev, lahko od družbe ali druge osebe, ki je v pogodbi o združitvi prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana, ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za pravico delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 440. in 441. člena tega zakona.
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni
mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona, če
skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so
udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka
za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o
soglasju za združitev izrecno soglašajo, da:
1. lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji
predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem
v Republiki Sloveniji, ali
2. lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus
menjalnega razmerja proti SE s sedežem v drugi državi članici na
način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.
(2) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za
sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji,
ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na
zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus
menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi
napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za
združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 25. člena Uredbe
2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji napovedali
vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3) Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi
državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus
menjalnega razmerja, če:
1. iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se
delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep
skupščine o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z
menjalnim razmerjem, in
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah
soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega
razmerja.
Za varstvo upnikov družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, se smiselno uporabljajo določbe 442. člena tega zakona.
(1) Poslovodstvo družbe, ki z združitvijo prenaša svoje
premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi
članici, predlaga vpis namere združitve v SE v register.
(2) Predlogu za vpis namere združitve v SE je treba priložiti:
1. pogodbo o združitvi;
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala
o soglasju za združitev;
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;
4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;
5. poročilo ali poročila o reviziji združitve;
6. zaključno poročilo prevzete družbe;
7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z
določbo 447. člena tega zakona;
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic
delničarjev in soglasje družb s sedežem v drugih državah
članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti
višine denarne odpravnine;
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
10. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja
določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
11. izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki
uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke
prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o
soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega
sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo
določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z
združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna
opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno
odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za
uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski
organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev
pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so
imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice,
vpiše združitev v SE in izda potrdilo iz drugega odstavka 25.
člena Uredbe 2157/2001/ES.
(5) Ob vpisu nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani
sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi
z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 25.
člena Uredbe 2157/2001/ES.
(1) Notarski zapis statuta holdinga SE se lahko izdela šele, ko
so po poteku dodatnega prijavnega roka, določenega v drugem
stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, znani
ustanovitelji holdinga SE.
(2) Dodatni prijavni rok, določen v drugem stavku tretjega
odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, začne teči z dnem
objave, da so izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.
(3) Besedilo notarskega zapisa statuta holdinga SE mora biti
enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu ustanovitve.
(4) V predlogu statuta morata biti poleg podrobnosti, ki jih
določa tretji stavek drugega odstavka 32. člena Uredbe
2157/2001/ES, določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben
za ustanovitev holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega
kapitala, ki bo dosežen, če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži
družb, ki si prizadevajo za njeno ustanovitev.
(1) Za ustanovitveno poročilo, revizijo in objavo načrta
ustanovitve, izključitev razlogov za izpodbijanje ter za sodni
preizkus menjalnega razmerja se poleg določb 32. člena Uredbe
2157/2001/ES smiselno uporabljajo določbe 450., 582. do 587.,
604. in 605. do 615. člena tega zakona.
(2) Če si za ustanovitev SE prizadeva družba, ki je organizirana
kot delniška družba, se za veljavnost sklepa o soglasju za
ustanovitev smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona.
Če si za ustanovitev holdinga SE prizadeva družba, ki je
organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za
veljavnost sklepa o soglasju za ustanovitev smiselno uporabljajo
določbe prvega odstavka 620. člena tega zakona.
(1) Poslovodstva družb, ki si prizadevajo za ustanovitev
holdinga SE, predlagajo pri registrskih organih po svojem sedežu
vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev
holdinga SE.
(2) Predlogu za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano
ustanovitev holdinga SE je treba v skladu z 32. členom Uredbe
2157/2001/ES priložiti:
1. načrt ustanovitve;
2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o
soglasju za ustanovitev;
3. ustanovitveno poročilo;
4. poročilo o reviziji ustanovitve;
5. dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve
registrskemu organu; dokaz ni potreben, če so se zasedanja
skupščine, ki je odločala o soglasju za ustanovitev, udeležili
vsi imetniki deležev ali so bili zastopani in niso ugovarjali
sklepu o soglasju za ustanovitev, in
6. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja
določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz prejšnjega odstavka,
ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za ustanovitev
vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove
ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega
odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so imetniki deležev
družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, tej
izročili svoje deleže v teh družbah v obsegu, določenem za vsako
od njih v načrtu ustanovitve, ali so za ustanovitev izpolnjene
vse predpostavke in ali so bila v zvezi z ustanovitvijo pravilno
opravljena vsa predpisana pravna opravila. Če registrski organ
ugotovi, da so ti pogoji izpolnjeni, opravi vpis in izda
potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa
pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev
holdinga SE.
(5) Vpis nameravane ustanovitve holdinga SE vsebuje firmo in
sedež prihodnjega holdinga SE, register, pri katerem bo holding
SE vpisan, ter firme in sedeže vseh drugih družb, ki si
prizadevajo za ustanovitev holdinga SE. Vpis se opremi z
zaznamkom, da so izpolnjene predpostavke, določene v drugem
odstavku 32. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(6) Po vpisu holdinga SE v register morajo poslovodstva družb,
ki so si prizadevale za njeno ustanovitev, registrom po svojih
sedežih prijaviti, da je bil holding SE vpisan. Prijavi je treba
priložiti izpis iz registra, v katerega je bil holding SE vpisan.
Prijavi za vpis holdinga SE v register je treba poleg listin iz
199. člena tega zakona priložiti:
1. načrt ustanovitve;
2. zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju
za ustanovitev;
3. poročila o reviziji ustanovitve;
4. dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v
skladu s tretjim in petim odstavkom 33. člena Uredbe
2157/2001/ES;
5. potrdilo iz četrtega odstavka prejšnjega člena, da so bila
pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba
opraviti za ustanovitev holdinga SE, in
6. v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga
SE in katerih sedež je v drugih državah članicah, izpise iz
registrov, v katere so vpisane te družbe.
(1) Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE (v nadaljnjem
besedilu tega poglavja: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:
1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se
preoblikuje;
2. predlog statuta SE;
3. predvideni časovni okvir preoblikovanja, in
4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s četrtim
odstavkom 37. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(1) Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor.
(2) Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno
poročilo. V skladu s šestim odstavkom 37. člena Uredbe
2157/2001/ES mora tudi pregledati, ali je skupna vrednost
sredstev družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini
osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba
oblikovati.
(3) Za revizijo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o ustanovitveni reviziji.
(1) Poslovodstvo mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja
skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, registrskemu organu
predložiti načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal
nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi načrta
preoblikovanja registrskemu organu mora družba objaviti. V
objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz
drugega in tretjega odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala
o preoblikovanju, je treba delničarjem na sedežu družbe
omogočiti pregled:
1. načrta preoblikovanja,
2. poročila poslovodstva o preoblikovanju,
3. poročila o reviziji preoblikovanja, in
4. letnega poročila za zadnje poslovno leto.
(3) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz
drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini
mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja.
Pred odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo
delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja
družbe v obdobju od sestave načrta preoblikovanja do zasedanja
skupščine.
(1) Poslovodstvo predlaga vpis preoblikovanja v register.
(2) Predlogu za vpis preoblikovanja je treba priložiti:
1. načrt preoblikovanja;
2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za
preoblikovanje;
3. poročilo poslovodstva o preoblikovanju;
4. poročilo o reviziji preoblikovanja;
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6. dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v
skladu z določbo prvega odstavka 459. člena tega zakona; dokaz
ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o
soglasju za preoblikovanje, udeležili vsi delničarji ali so bili
zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za
preoblikovanje, in
7. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva.
Za preoblikovanje SE v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v SE.
Za upravljanje SE se uporabljajo določbe tega zakona, če Uredba 2175/2001/ES ne določa drugače.
(1) Če SE ne izpolnjuje več zahtev iz 7. člena Uredbe
2157/2001/ES, se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb statuta
v smislu tretjega odstavka 402. člena tega zakona. Registrski
organ pozove SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako,
da ponovno vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi sedeža,
ali da prenese svoj sedež po postopku, določenem v 8. členu
Uredbe 2157/2001/ES.
(2) Če družba po pozivu registrskega organa v določenem roku ne
odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni dolžnosti
ugotovi pomanjkljivosti statuta.
(1) Komanditna delniška družba je družba, pri kateri je najmanj
en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim
premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo
delež v osnovnem kapitalu, pa za obveznosti družbe do upnikov
niso odgovorni.
(2) Za pravna razmerja med komplementarji in njihova razmerja do
komanditnih delničarjev, zlasti glede upravičenj komplementarjev
za vodenje poslov in zastopanje družbe se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona o komanditni družbi.
(3) Za druga vprašanja o komanditni delniški družbi se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi, če v tem
poglavju ni določeno drugače.
(1) Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet
oseb. V statutu se navedejo osnovni kapital družbe in število
delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni
znesek, in če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic,
ki jih prevzamejo komanditni delničarji.
(2) Pri sprejetju statuta morajo sodelovati vsi komplementarji
in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo
delnice.
(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe.
(1) Poleg podatkov iz 183. člena tega zakona mora statut družbe
vsebovati še ime in priimek ter prebivališče ali firmo in sedež
vsakega komplementarja.
(2) Gotovinski in stvarni vložki komplementarjev morajo biti v
statutu navedeni po višini in vrsti.
(1) Za komplementarje se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o upravi delniške družbe.
(2) Ob vpisu družbe v register se namesto članov uprave vpišejo
vsi komplementarji in obseg njihovih upravičenj za zastopanje.
(1) Komplementarji imajo na skupščini glasovalno pravico v
sorazmerju s svojo udeležbo pri osnovnem kapitalu. Glasovalne
pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, če
skupščina sklepa o:
- izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta,
- razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta,
- imenovanju revizorjev,
- uveljavljanju odškodninskih zahtevkov, ali
- odreku odškodninskim zahtevkom.
(2) Za sklepanje na skupščini je potrebno soglasje
komplementarjev, če se sklepi nanašajo na stvari, za katere je
potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev.
Soglasje komplementarjev ni potrebno za uresničevanje
pooblastil, ki jih ima skupščina ali manjšina komanditnih
delničarjev pri imenovanju revizorjev, izključitvi manjšinskih
delničarjev in uveljavljanju zahtevkov družbe iz ustanovitve ali
vodenja poslov.
(3) Skupščinski sklepi, za katere je potrebno soglasje
komplementarjev, se predložijo za vpis v register šele, ko je
bilo doseženo soglasje.
(4) Pri sklepih, ki se vpišejo v register, mora biti soglasje
zapisniško ugotovljeno.
(1) Sklepe komanditnih delničarjev izvaja odbor komanditnih
delničarjev, če statut ne določa drugače.
(2) V sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in
komplementarji zastopa komanditne delničarje odbor iz prejšnjega
odstavka, če skupščina ni izvolila posebnih zastopnikov. Stroške
spora, ki gredo v breme komanditnih delničarjev, plača družba,
vendar sme zahtevati, da ji ti povrnejo sorazmeren del
neupravičeno nastalih stroškov.
(3) Komplementarji ne morejo biti člani odbora komanditnih
delničarjev.
(1) Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski
delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež,
dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev
izgube komplementarjev in zahtevkov iz posojil do
komplementarjev ter njihovih družinskih članov presega vsoto iz
prenosa dobička, kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih
deležev komplementarjev.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne
sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem je treba
odobreno posojilo takoj vrniti.
(3) Določbe tega člena se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga
prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od
dobička.
(1) Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni
kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov
je lahko različna.
(2) Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo
vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj poslovni
delež, ki je izražen v odstotkih. Vsak družbenik lahko ob
ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni
delež.
(3) Za poslovne deleže iz prejšnjega odstavka ni mogoče izdati
vrednostnih papirjev, lahko pa družba izda družbeniku potrdilo
kot dokazilo, da je imetnik poslovnega deleža.
Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso odgovorni.
(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb,
ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
(2) Družba ima lahko največ 50 družbenikov.
(3) Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli
minister, pristojen za gospodarstvo.
(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v
obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali
elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki.
Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo
biti podpisi družbenikov overjeni.
(2) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše
pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če
je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora
družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena
pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov
podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je
zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi
družbe v imenu družbenika.
(3) Pogodba mora vsebovati:
- navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža
vsakega družbenika;
- firmo, sedež in dejavnost družbe;
- navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka
posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov
poslovni delež;
- čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
- morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg
vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do
družbenikov.
(4) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni
vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del
pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej,
znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in
družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.
(5) Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega
odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.
(6) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in
vsebino posebnega obrazca.
(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 7500
eurov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 eurov.
(2) Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot
stvarni vložek ali stvarni prevzem. Zanje se smiselno
uporabljajo določbe 187. in prvega stavka tretjega odstavka 191.
člena tega zakona.
(3) Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in
nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni
vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je
družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.
(4) Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik
zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh
zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 eurov.
(5) Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za
vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže
vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko
vplačati v denarju.
(6) Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko
poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
(7) Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni
račun.
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki,
morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in
podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva,
ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine
prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega
vložka.
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega
odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega
izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni
vložki, več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki prispevajo
stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke
oceni revizor; revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz
prvega odstavka tega člena. Cenitev stvarnih vložkov, ki jo
opravi revizor, in izdelava revizorjevega poročila nista
potrebni, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih
papirjev, že vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov,
ki se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega
poročila ob smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo
na delniške družbe.
(1) Družbeniki morajo zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe
sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
(2) Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev
družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača
nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo
družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko
sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi
zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku.
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem
organu ali na točki Vse na enem mestu, kakor jo določata
zakon, ki ureja poslovni register in zakon, ki ureja sodni
register (v nadaljnjem besedilu: točka VEM), ki prijavo posreduje
registrskemu organu. Prijavi mora priložiti:
- izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
- seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
- poročilo o stvarnih vložkih;
- potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da
lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave
je banka družbi odgovorna, in
- poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov
iz četrtega odstavka 476. člena tega zakona.
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti registrski organ ali
točko VEM, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali
prilog iz prejšnjega odstavka.
(3) Registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je
očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476. člena tega zakona
nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor
izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega
vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega
je dan stvarni vložek.
(1) Družbeniki in poslovodje so družbi solidarno odgovorni za
škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in je
nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih
vložkov, previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega
drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.
(2) Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz
prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede tega
zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim
osebam.
(3) Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči
z dnem vpisa družbe v register.
(4) Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena
so odgovorne tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli
vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih
okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega
gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal za njihov
račun.
(1) Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada
več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za obveznosti
iz poslovnega deleža skupno.
(2) Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se
lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi
pri tem deležu po enakih ali različnih delih.
(3) Pravna dejanja družbe proti imetnikom istega poslovnega
deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so
opravljena samo proti enemu med njimi.
(4) Imetniki istega poslovnega deleža lahko uresničujejo pravice
in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.
###
Besedilo člena, ki se uporablja do 9.2.2014 (Uradni list RS, št.
82-3035/2013)
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več
deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v
obliki notarskega zapisa.
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki
pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred
drugimi osebami.
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora
druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih
prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo
pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež,
postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev
poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje
večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega
deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega
deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
###
###
Besedilo člena, ki se uporablja od 10.2.2014 (Uradni list RS, št.
82-3035/2013)
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več
deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v
obliki notarskega zapisa. Notar pred sestavo notarskega zapisa o
odsvojitvi poslovnega deleža preveri, ali so podani razlogi za
omejitev pri pridobitelju poslovnega deleža iz 1. do 3. točke
prvega odstavka 10.a člena tega zakona. Če notar ugotovi, da
obstajajo razlogi za omejitev iz prejšnjega stavka, mora sestavo
notarskega zapisa odkloniti.
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki
pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred
drugimi osebami.
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora
druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih
prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo
pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež,
postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev
poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje
večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega
deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega
deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
###
(1) Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki
poslovodji prijavi in dokaže pridobitev.
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali
jih opravi odsvojitelj proti družbi in se nanašajo na pravna
razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju ali
kot pridobiteljeva dejanja.
(3) Za obveznosti do družbe, ki so dospele pred prijavo prenosa
poslovnega deleža, sta družbi odgovorna odsvojitelj in
pridobitelj solidarno.
(1) Družbenik lahko odsvoji del poslovnega deleža, tako da s tem
nastane še en nov in samostojen poslovni delež.
(2) Vrednost preostalega poslovnega deleža ali vrednost novega
poslovnega deleža ne sme biti nižja od vrednosti, določene v
475. členu tega zakona.
(3) Za odsvojitev dela poslovnega deleža se smiselno uporabljajo
določbe tretjega do sedmega odstavka 481. člena tega zakona.
(4) Delitev poslovnega deleža ni dopustna, razen pri odsvojitvi,
delitvi skupnega premoženja zakoncev ali dedovanju. Družbena
pogodba lahko delitev poslovnega deleža prepove.
(1) S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne
zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, morajo vsi
vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 475.
členom tega zakona.
(2) Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka
niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za
vplačilo osnovnega vložka.
(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike
oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je
sorazmeren z zmanjšanjem osnovnega kapitala.
Družbenik, ki ni pravočasno vplačal zahtevanega zneska kot osnovni vložek, mora plačati zamudne obresti.
(1) Družbeniku, ki zamuja z vplačilom osnovnega vložka ali
njegovega dela, lahko družba pošlje pisni poziv, da v roku, ki
ne sme biti krajši od enega meseca, izpolni svojo obveznost. V
istem pozivu je treba družbenika opozoriti, da bo izključen iz
družbe glede tistega poslovnega deleža, na katerega se vplačilo
nanaša.
(2) Če rok iz prejšnjega odstavka preteče, ne da bi družbenik
izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov poslovni delež v
celoti, vključno z že opravljenimi delnimi vplačili, na družbo,
o čemer je treba družbenika pisno obvestiti.
(3) Družbenik je tudi po zamudi odgovoren za plačilo neplačanega
zneska. S tem ni izključena njegova odškodninska odgovornost.
(1) Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal
izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je
bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.
(2) Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega
družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva,
se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.
(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z
dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s 482. členom tega zakona
priglašen družbi.
(4) Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik
poslovni delež izključenega družbenika.
Če ni mogoče zahtevati plačila zamujenega zneska od zamudnikovih prednikov, lahko družba zamudnikov poslovni delež proda na javni dražbi. Drugačen način prodaje je mogoč le v soglasju z izključenim družbenikom.
Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila.
Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v 486. do 489. členu tega zakona.
(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki po
ustanovitvi družbe dolžni poleg osnovnih vložkov vplačati tudi
naknadna vplačila. Naknadna vplačila so lahko v denarni ali
nedenarni obliki. Za naknadna vplačila v nedenarni obliki se
smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 475. člena tega
zakona. Z družbeno pogodbo se lahko določi, da sklep o naknadnih
vplačilih sprejmejo družbeniki. Tak sklep morajo družbeniki
sprejeti soglasno.
(2) Naknadna vplačila med družbeniki so sorazmerna z njihovimi
poslovnimi deleži, v družbeni pogodbi pa je lahko določen tudi
njihov najvišji znesek.
(3) Z naknadnimi vplačili se ne povečajo osnovni kapital,
osnovni vložki in poslovni deleži.
(1) Če družbena pogodba za neizpolnitev družbenikove obveznosti
pri naknadnem vplačilu ne določa kaj drugega, se za zamudo pri
vplačilu naknadnega vplačila smiselno uporabljajo določbe 485.
do 489. člena tega zakona.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da je mogoče zahtevati
naknadna vplačila že pred popolnim vplačilom osnovnih vložkov.
(1) Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v
korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti
ali opustiti.
(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v
nasprotju z določbami 486. do 489. člena in 495. člena tega
zakona.
(1) Družbeniki imajo pravico do deleža pri bilančnem dobičku,
kakor je ta ugotovljen v letni bilanci, če družbena pogodba ne
določa drugače.
(2) Dobiček se deli sorazmerno z višino poslovnih deležev, če
družbena pogodba ne določa drugače.
(1) Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in
vezanih rezerv, se družbenikom ne sme izplačati.
(2) Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki
niso namenjena kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo se
ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o
vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna
vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka iz drugega
odstavka 492. člena tega zakona, je vračilo naknadnih vplačil
pred popolnim vplačilom osnovnega vložka nično. Za vrnjena
naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.
(1) Plačila, ki so opravljena v nasprotju s prejšnjim členom, je
treba družbi vrniti.
(2) Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo
zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom
družbe.
(3) Če vračila od prejemnika ni mogoče zahtevati, jamčijo za
znesek, ki ga je treba vrniti in je nujen za poravnavo
obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi
poslovnimi deleži. Zneski, ki jih ni mogoče zahtevati od
posameznega družbenika, se v sorazmerju s poslovnimi deleži
razdelijo med druge družbenike. Če so neupravičeno izplačilo
zakrivili tudi poslovodje, so ti odgovorni kot družbenik z
največjim poslovnim deležem.
(4) Zavezanca za plačila iz prejšnjih odstavkov ni mogoče
oprostiti dolžnosti plačila.
(5) Zastaranje zahtevka za vračilo začne teči z dnem, ko je bilo
neupravičeno plačilo opravljeno.
Družbeniki niso v nobenem primeru dolžni vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(1) Družbenik, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot dobri
gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega
družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka
za vračilo posojila v stečajnem postopku ali postopku prisilne
poravnave. Tako posojilo se v stečajnem postopku ali postopku
prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.
(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot
dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto
tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za
vračilo posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok,
lahko v stečaju ali postopku prisilne poravnave zahteva le
izplačilo razlike, ki je ni dobila ali je ne bi dobila iz
naslova zavarovanja ali poroštva.
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja
družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo
zagotovitvi posojila.
(4) Ne šteje se za posojilo družbi namesto lastnega kapitala, če
tretji ni izkoristil pravice zahtevati zavarovanje ali pravice
odpovedi pogodbe in vračila danega posojila.
(1) Če je družba v primerih iz prejšnjega člena vrnila posojilo
v zadnjem letu pred uvedbo stečaja ali prisilne poravnave, mora
družbenik, ki je dal posojilo, ali družbenik, ki je dal
zavarovanje ali je jamčil kot porok, družbi nadomestiti vrnjeni
znesek posojila. Družbenikova obveznost obstaja le do višine
zneska posojila ali do višine zneska, za katerega je družbenik
prevzel poroštvo, ali do vrednosti zavarovanja ob vračilu
posojila. Družbenik je prost te obveznosti, če da predmete, ki
so bili upniku dani kot zavarovanje, na razpolago družbi za
poplačilo.
(2) Določbe prejšnjega odstavka veljajo tudi za druga pravna
dejanja, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.
(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki
niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.
(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za
katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev
teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne
oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena
tega zakona. Določbe prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo
tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.
(3) Za plačila, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, se
smiselno uporabljajo določbe 496. člena tega zakona.
(4) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.
(1) Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe
izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi
pogoje, postopek in posledice izstopa ali izključitve. Če po
družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se
ne uporablja določba tretjega odstavka 506. člena tega zakona.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od
družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi,
zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo,
če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev
družbenikove pravice do izstopa, če je oviran pri uresničevanju
pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina
ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s
tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če
obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik
povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s
sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira
redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih
družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo.
(4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega
člena ne more vnaprej odpovedati.
(1) Z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni
delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in
obveznosti.
(2) V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo
drugi družbeniki:
- sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki
je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja
poslovni delež, ki po prejšnjem odstavku preneha, ali
- v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti
nove osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke
tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega
kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem
odstavku.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alinee prejšnjega
odstavka se smiselno uporabljajo določbe 520. člena tega zakona.
Za prevzem osnovnih vložkov ali povečanje osnovnih vložkov po
drugi alinei drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo
določbe tretjega in četrtega odstavka 517. člena tega zakona.
(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu ali izključitvi
družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alinee drugega
odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju
osnovnega kapitala iz prve alinee drugega odstavka tega člena in
mora poslovodja ravnati po določbah 520. člena tega zakona.
(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do
izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju
ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v
treh letih od dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po
kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled.
Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto
takega izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile
predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari ali pravic ne
presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot
v treh mesecih po izstopu.
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do
izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju
ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje
v šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri,
po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če
družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo
plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti
poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je
odločeno o tem odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve
poravnave med družbo in izključenim družbenikom.
(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem ali
šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta stvarnega vložka
po petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu
zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe
določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev
družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena
v register.
(1) Družbenik lahko vloži tožbo v svojem imenu in za račun
družbe proti družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti
pri ustanavljanju ali vodenju družbe.
(2) Družbenik lahko vloži tožbo iz prejšnjega odstavka, če je
prej brez uspeha zahteval od drugega družbenika izpolnitev
obveznosti ali opozoril družbo na neizpolnitev in če je
- skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi take tožbe, pa
ga skupščina ni sprejela,
- skupščina sprejela tak sklep, pa ni imenovala posebnega
zastopnika za vložitev tožbe, če je bilo to potrebno, ali
- skupščina sklep sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik
ni vložil tožbe.
(3) Družbenik lahko vloži tožbo iz prvega odstavka tega člena
tudi proti poslovodji, ki ni izpolnil dolžnosti v zvezi z
upravljanjem družbe. Tožba proti poslovodji se vloži ob smiselni
uporabi določb prejšnjega odstavka.
(4) Stroške postopka in stroške posebnega zastopnika krije
družba. S sklepom sodišče naloži družbi, da založi predujem za
te stroške. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po
uradni dolžnosti. Če je vložitev tožbe neutemeljena, sme družba
zahtevati povrnitev stroškov od družbenika, ki je vložil tožbo
iz prvega odstavka tega člena, po splošnih pravilih o
odškodninski odgovornosti.
(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in
način njihovega uresničevanja se določijo z družbeno pogodbo, če
zakon ne določa drugače.
(2) Če družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe,
se uporabljajo določbe 505. do 510. člena tega zakona.
Družbeniki odločajo o:
- sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
- zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
- vračanju naknadnih vplačil;
- delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
- postavitvi in odpoklicu poslovodij;
- ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
- postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
- uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali
družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri
ustanavljanju ali poslovodenju;
- zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
- drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena
pogodba.
(1) Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku
en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri
družbeniki več glasov na vsakih 50 eurov osnovnega vložka ali da
je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.
(2) Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to
pisno pooblastilo.
(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen
obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel,
začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more
glasovati v tej zadevi in tudi ne more uresničevati glasovalne
pravice za drugega.
(4) Družba ne more uresničevati pravic iz lastnih deležev.
(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini.
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne
opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem
primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno,
telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih
sredstev.
Skupščino skliče poslovodja:
- če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505. člena tega zakona;
- če je to nujno za interese družbe;
- če se z letno bilanco ali bilanco med poslovnim letom ugotovi,
da je izgubljena polovica osnovnega kapitala;
- v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo.
(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem družbenikom,
v katerem mora biti naveden tudi dnevni red skupščine, najmanj
25 dni pred dnem zasedanja skupščine.
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema
sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah,
ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri
dni pred zasedanjem skupščine.
(1) Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je navzočih toliko
družbenikov, da imajo večino glasov v skladu z določbo prvega
odstavka 506. člena tega zakona.
(2) Če ni z zakonom ali družbeno pogodbo določeno drugače,
odločajo družbeniki na skupščini z večino oddanih glasov.
(3) Družbena pogodba lahko določi, da se že v vabilu za
skupščino določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob
prvotno določenem času ne bi bila sklepčna; skupščina na
naknadnem zasedanju veljavno odloča ne glede na število navzočih
družbenikov.
(4) Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej
kot naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.
(1) Družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj
desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic skupščine;
pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina
odločala, in vzroke za sklic skupščine.
(2) Družbeniki, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnjega odstavka,
lahko zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na
dnevni red že sklicane skupščine.
(3) Družbeniki iz prvega odstavka tega člena lahko sami skličejo
skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva
iz prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na
katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.
(4) Za skupščino, sklicano po določbah tega člena, veljajo
splošne določbe tega oddelka. Ta skupščina odloča tudi o tem,
ali bo družba krila stroške sklica skupščine ali razširitve
dnevnega reda.
(1) Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma
obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in
spise.
(2) Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali
vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen,
ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z
njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve
dokončno odločajo družbeniki.
Družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled.
Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na
lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja
imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista
oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.
(3) Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli,
ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V
družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče
poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za
zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se
uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
(4) Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče
ta svet.
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba
določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
(6) Za poslovodjo se smiselno uporabljajo določbe drugega
odstavka 255. člena in 263. člena tega zakona.
(7) Za odškodninsko odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb se
smiselno uporabljajo določbe 264. člena tega zakona.
(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na
skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.
Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge
zahteve.
(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora, razen pri spremembi
sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar.
(3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti
družbenikov do družbe, morajo sklep, razen pri povečanju
osnovnega kapitala, sprejeti vsi družbeniki.
(4) Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis
v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene
pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se
spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o
spremembi družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe
potrebno dovoljenje državnega ali drugega organa, se prijavi
priloži tudi ta listina.
(5) Ne glede na prejšnji odstavek se pri prijavi spremembe
družbene pogodbe, ki je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz
prvega odstavka 474. člena tega zakona, priloži prečiščeno
besedilo družbene pogodbe na novem obrazcu, ki se ujema s
priloženim sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če se s sklepom
o spremembi družbene pogodbe določajo sestavine družbene
pogodbe, ki jih vsebina obrazca ne omogoča, mora biti družbena
pogodba v prečiščenem besedilu sklenjena v obliki notarskega
zapisa.
(6) Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni
kapital.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje
osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala
iz sredstev družbe.
(3) Če prednostna pravica do prevzema novih vložkov ni
izključena s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, imajo
dosedanji družbeniki prednostno pravico do prevzema novih
vložkov v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Rok
za uveljavitev te pravice je 14 dni od dneva skupščine, na
kateri je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala. Za
izključitev prednostne pravice se smiselno uporabljajo določbe
četrtega in petega odstavka 337. člena tega zakona.
(4) Z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala z vložki v
register pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen
poslovni delež. Za povečanje osnovnega kapitala se smiselno
uporabljajo določbe 475. člena tega zakona.
(5) Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se
osnovni vložki dosedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z
njihovimi poslovnimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu. Za
povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno
uporabljajo določbe 358. in 359. člena ter prvega odstavka 360.
člena tega zakona, razen določb o revidiranju bilance, če družba
ni zavezana k revidiranju letnih poročil.
Za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo enega ali več stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.
Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali nov družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital
družbe zmanjša.
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
- če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega
kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in
izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala;
upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno, ali
- če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega
kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v
register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee
prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o
tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila
varščino iz druge alinee prejšnjega odstavka.
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z
določbami 475. člena tega zakona.
(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po
poenostavljenem postopku. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala
se smiselno uporabljajo določbe prvega, drugega in tretjega
odstavka 379. člena tega zakona.
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom
poslovnih deležev. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se
smiselno uporabljajo določbe 381. do 383. člena tega zakona.
(1) Družba preneha:
- če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
- če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov
vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
- s stečajem;
- s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;
- z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
- če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.
(2) Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno
desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče
odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni
meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi
utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.
Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.
(1) Če ustanavlja družbo samo ena oseba (v nadaljnjem besedilu:
ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega
ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi
je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski
obliki.
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in
vsebino posebnega obrazca.
(3) Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o
družbi z omejeno odgovornostjo, če ni v tem oddelku drugače
določeno.
(1) Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v
celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za
manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.
(2) Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob
prijavi za vpis v register.
(3) Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni
deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega
še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v
celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti
družbi ustrezno varščino.
(1) Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s
samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni
obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za pravne posle,
sklenjene pri rednem poslovanju.
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za delniško
družbo z enim delničarjem.
(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena
tega zakona.
(2) Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena
tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani
v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za sklepe, ki
jih sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na katerih
overi njegov podpis točka VEM ali notar, ki v imenu
ustanovitelja vloži elektronski predlog za vpis ustanovitve
družbe v register.
(4) Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka tega člena vpisuje:
1. v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom
prvega sklepa, ali
2. v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.
(5) Notarska zbornica v soglasju z ministri, pristojnimi za
gospodarstvo, pravosodje in javno upravo, predpiše podrobnejši
način vodenja knjige sklepov.
Za povezane družbe se štejejo pravno samostojne družbe, ki so v
medsebojnem razmerju tako, da:
- ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti
in družba z večinskim deležem);
- je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča družba);
- so koncernske družbe;
- sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi, ali
- so povezane s podjetniškimi pogodbami.
(1) Če večina deležev pravno samostojne družbe pripada drugi
družbi ali če drugi družbi pripada večina glasovalnih pravic
(večinski delež), se ta družba šteje za družbo v večinski lasti,
druga družba pa je družba z večinskim deležem.
(2) Deleži družbe, ki pripadajo drugi družbi, se določajo po
razmerju med seštevkom nominalnih zneskov njenih delnic z
nominalnim zneskom ali zneskov njenih osnovnih vložkov in
zneskom osnovnega kapitala. Pri družbi s kosovnimi delnicami se
ti deleži določajo po razmerju med številom kosovnih delnic in
številom vseh izdanih kosovnih delnic. Lastni deleži se od
osnovnega kapitala odštejejo. Deleži, ki pripadajo drugemu za
račun družbe, so izenačeni z lastnimi deleži družbe.
(3) Glasovalne pravice, ki pripadajo družbi, se ugotovijo iz
razmerja med številom glasovalnih pravic, ki jih družba lahko
uresničuje iz svojih deležev, in skupnim številom vseh
glasovalnih pravic. Od skupnega števila vseh glasovalnih pravic
se odštejejo glasovalne pravice iz lastnih deležev družbe in
deležev, ki pripadajo drugemu za račun družbe.
(4) Za deleže družbe z večinskim deležem veljajo tudi tisti
deleži, ki pripadajo od nje odvisni družbi, drugemu za račun te
družbe ali za račun od nje odvisne družbe, če je imetnik družbe
podjetnik, in deleži, ki pomenijo imetnikovo premoženje.
(1) Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno
ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba).
(2) Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe,
ki ima v njej večinski delež.
(1) Koncern sestavljajo:
- ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod
enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern);
- družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju (pogodbeni
koncern), ali
- pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da
bi bile pri tem družbe medsebojno odvisne (koncern z razmerjem
enakopravnosti).
(2) Domneva se, da je odvisna družba z obvladujočo družbo
koncern.
(3) V koncern vključene in z enotnim vodstvom povezane družbe so
koncernske družbe.
(1) Vzajemno kapitalsko udeležene družbe so kapitalske družbe s
sedežem v Republiki Sloveniji, ki so povezane tako, da vsaki
družbi pripada več kot četrtina deležev druge družbe. Koliko
deležev druge družbe pripada družbi, se ugotavlja po določbah
drugega in četrtega odstavka 528. člena tega zakona.
(2) Če ima ena vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi
družbi večinski delež ali če lahko drugo družbo neposredno ali
posredno obvladuje, velja prva za obvladujočo, druga pa za
odvisno družbo.
(3) Če ima vsaka vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi
družbi večinski delež ali če lahko vsaka družba drugo neposredno
ali posredno obvladuje, veljata obe družbi za obvladujoči in
odvisni.
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev
druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora
to takoj pisno sporočiti.
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji
mora to takoj pisno sporočiti.
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem
obveščena, ji je tudi to treba takoj sporočiti.
(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj
udeležbe dokaže.
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe
ali od nje odvisne družbe ne more uresničevati pravic iz delnic
in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega
ne stori.
(7) Ta člen se ne uporablja za družbe, za katere se uporabljajo
določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o
obveznostih glede informacij o pomembnih deležih v družbi.
(1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi
družbi, je pogodba o obvladovanju.
(2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček
prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za
pogodbo o prenosu dobička se šteje tudi pogodba, s katero družba
prevzame obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge
družbe (pogodba o vodenju poslov).
(3) Če si med seboj neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno
vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe,
ki sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.
(4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe
o prenosu dobička se ne štejejo za kršitev 227. in 230. člena
tega zakona.
(1) Podjetniške pogodbe so tudi pogodbe, s katerimi se družba:
- obveže, da svoj dobiček ali dobiček svojih posameznih obratov
v celoti ali delno združi z dobičkom drugih družb ali posameznih
obratov drugih družb, da bi se tako delil skupni dobiček
(profitna skupnost);
- obveže, da del svojega dobička ali dobiček svojih posameznih
obratov v celoti ali delno prenese na drugega (pogodba o delnem
prenosu dobička), ali
- obveže, da obrat svoje družbe da v zakup nekomu drugemu ali ga
kako drugače prepusti (pogodba o zakupu obrata, pogodba o
prepustitvi obrata).
(2) Pogodba o udeležbi pri dobičku v okviru pogodb tekočega
poslovnega prometa ali licenčnih pogodb ni pogodba o delnem
prenosu dobička.
(1) Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej
soglasje skupščina. Za sklep je potrebna najmanj tričetrtinska
večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut
lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(2) Pogodba se mora v pisni obliki objaviti na skupščini. Na
zahtevo se vsakemu delničarju takoj izroči prepis. Poslovodstvo
mora pogodbo pojasniti na začetku razprave. Pogodba je priloga
zapisnika skupščine.
(3) Na skupščini, ki sklepa o soglasju k pogodbi o obvladovanju
ali pogodbi o prenosu dobička, se na zahtevo vsakega delničarja
dajejo pojasnila o vseh za sklenitev pogodbe pomembnih zadevah
družbe, s katero se sklepa pogodba.
(1) Zastopnik družbe mora za vpis v register prijaviti vrsto
pogodbe ter ime in priimek ali firmo sopogodbenika, pri pogodbah
o delnem prenosu dobička pa tudi dogovor o višini odvajanega
dobička. Prijavi se priloži pogodba, in če začne veljati šele s
skupščinskim soglasjem drugega sopogodbenika, tudi zapisnik tega
sklepa in njegove priloge v izvirniku ali overjenem prepisu.
(2) Pogodba začne veljati, šele ko je vpisana v register.
(1) Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine v
skladu z določbami 535. in 536. člena tega zakona.
(2) Za veljavnost soglasja skupščine za spremembo pogodbenih
določb, ki zavezujejo k plačilu nadomestila delničarjem družbe,
ki niso sočasno tudi delničarji družbe, ki s pogodbo postane
obvladujoča (zunanji delničarji), ali za pridobitev njihovih
delnic je potreben poseben sklep teh delničarjev. Za poseben
sklep se uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega
zakona. Vsakemu od zunanjih delničarjev se dajo na skupščini, ki
sklepa o soglasju, pojasnila o vseh za spremembo bistvenih
zadevah druge pogodbene stranke.
(1) Podjetniška pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega
leta ali drugega v pogodbi določenega obračunskega obdobja.
Pogodbe ni mogoče razvezati z učinkom za nazaj.
(2) Razveza mora biti izražena pisno.
(3) Pogodba, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim
delničarjem ali pridobitvi njihovih delnic, se razveže le, če ti
delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se
smiselno uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega
zakona.
(1) Podjetniška pogodba se lahko odpove zaradi utemeljenega
razloga ne glede na odpovedni rok. Utemeljen razlog obstaja
zlasti takrat, če druga pogodbena stranka predvidoma ne bo mogla
izpolniti pogodbenih obveznosti.
(2) Poslovodstvo družbe lahko pogodbo, ki zavezuje k plačilu
nadomestila zunanjim delničarjem ali pridobitvi njihovih delnic,
brez utemeljenega razloga odpove le, če ti delničarji dajo
soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno
uporablja prvi odstavek 535. člena tega zakona.
(3) Odpoved mora biti pisna.
Zastopnik družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje podjetniške pogodbe ter razlog in trenutek prenehanja.
(1) Pri pogodbi o obvladovanju ima obvladujoča družba pravico,
da odvisni družbi daje navodila za vodenje poslov. Če pogodba ne
določa drugače, se lahko dajejo tudi navodila, ki so za družbo
škodljiva, če koristijo interesom obvladujoče družbe ali z njo
koncernsko povezanih družb.
(2) Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila
obvladujoče družbe in ne sme zavrniti navodila, tudi če po
njegovem mnenju ne koristi interesom obvladujoče družbe ali z
njo koncernsko povezanih družb.
(3) Če je odvisni družbi dano navodilo, naj opravi posel, za
katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, to soglasje pa
ni dano v ustreznem roku, mora poslovodstvo to sporočiti
obvladujoči družbi. Če obvladujoča družba po tem sporočilu
ponovi navodilo, soglasje nadzornega sveta ni več potrebno; če
ima obvladujoča družba nadzorni svet, se sme navodilo ponoviti
le z njegovim soglasjem.
(1) Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med
trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz
drugih rezerv iz dobička, v katere je bil odveden dobiček med
trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat
svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča
družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če
dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.
(1) Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila
pravilno in skrbno.
(2) Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni
dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in
skrbno izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.
(3) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen
delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva le plačilo za
družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki
družbe, če jih ta ne more poplačati.
(4) Zahtevki do zastopnikov zastarajo v petih letih.
(1) Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe
jamčijo poleg odškodninskih zavezancev iz prejšnjega člena kot
solidarni dolžniki, če so poslovali tako, da so kršili svoje
dolžnosti. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali
dolžnosti, morajo to dokazati.
(2) Odškodninska odgovornost ni izključena, če nadzorni svet
dejanje odobri.
(3) Članom poslovodstva ni treba povrniti škode, če škodljivo
dejanje temelji na navodilu, ki ga je bilo treba izpolniti po
541. členu tega zakona.
(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno
uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena
tega zakona.
(1) V koncernskih družbah, v katerih ni sklenjena pogodba o
obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega
vpliva, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase
opravila škodljiv pravni posel ali da bi kaj storila ali
opustila v svojo škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje
nadomesti.
(2) Če se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, je
treba najpozneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila
odvisna družba prikrajšana, določiti kdaj in kako naj se
prikrajšanje nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti
pravico do prednosti pri nadomestilu.
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih
poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo
družbo. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba
sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z
njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in
vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali
v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu in so pomenila
prikrajšanje za družbo. Če takih poslov ni bilo, se to v
poročilo nedvoumno izjavi. Pri pravnih poslih se navede plačilo
in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali
prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno
navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko
potekala ter ali je imela družba zagotovljeno pravico do
ugodnosti in do katerih.
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v
okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen
pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem
pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo
storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila
prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje
nadomeščeno. Pojasnilo se vključi v poslovno poročilo.
Revizorju je treba hkrati z računovodskimi izkazi in poslovnim poročilom predložiti tudi poročilo o odnosih do povezanih družb.
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da
opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo kaj stori
ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do
konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do
ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi
povrniti zaradi tega nastalo škodo. Odškodninske zahtevke družbe
lahko uveljavlja tudi vsak njen delničar ali družbenik, vendar
lahko zahteva le plačilo za družbo. Odškodninske zahtevke lahko
uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati.
Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji
ali družbeniki družbe, ne glede na škodo, ki jim je bila
povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki
ob smiselni uporabi določb 543. člena tega zakona tisti
zastopniki obvladujoče družbe, ki so odvisno družbo pripravili
do pravnega posla ali ukrepa.
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni
dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali
škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi
družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s
pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo
nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali
svoje dolžnosti, morajo to dokazati.
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe so odgovorni kot
solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali
škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo
o odnosih s povezanimi družbami in da o ugotovitvah pregleda
poročajo skupščini.
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na
zakonitem skupščinskem sklepu.
(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno
uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena
tega zakona.
V zakonske rezerve se odvajajo zneski v skladu s tem zakonom in akti družbe.
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu.
(1) Če pogodba o obvladovanju ali pogodba o prenosu dobička
preneha, mora obvladujoča družba dati upnikom zavarovanje za
terjatve, ki so nastale pred vpisom prenehanja pogodbe v
register, če to zahtevajo v šestih mesecih od objave vpisa.
(2) Pravice do zavarovanja nimajo upniki, ki imajo ob stečaju
pravico do prednostnega poplačila.
(1) Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata
vsebovati določbo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem
družbe, ki prepušča vodenje ali prenaša dobiček. Primernega
nadomestila ni treba določiti, če družba ob sklepanju pogodbe
nima zunanjega delničarja.
(2) Primerno nadomestilo pomeni najmanj letno plačilo zneska, ki
bi bil predvidoma razdeljen kot povprečna dividenda na posamezno
delnico glede na dosedanje in prihodnje stanje družbe ob
upoštevanju ustreznih okoliščin. Kot primerno nadomestilo se
lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te
družbe ob upoštevanju razmerja, po katerem bi bilo treba ob
združitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge
družbe.
(3) Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega
odstavka tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina
potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni
primerno.
(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak
zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi
sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se
smiselno uporabljajo določbe 603. člena, razen 2. točke tretjega
odstavka 605. člena tega zakona.
(5) Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka
odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe ne glede
na odpovedni rok.
(1) Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in
pogodba o prenosu dobička vsebovati določbo o obveznosti
obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi
njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.
(2) Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev
delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča
družba odvisna, ali denarno plačilo.
(3) Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je
odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v
katerem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe
zagotovljene delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski
lahko poravnajo z denarnimi plačili. Denarno plačilo je
primerno, če upošteva premoženjsko in profitno stanje družbe v
trenutku, ko skupščina odloča o pogodbi.
(4) Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more
izpodbijati, če odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna. Če
pogodba ne določa odpravnine ali ta ni primerna, lahko vsak
zunanji delničar zahteva, da sodišče določi primerno odpravnino.
Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega
odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena tega zakona.
(5) Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva
pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta
odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
(6) Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti
v glasilih družbe.
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti,
lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za
obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz
deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge
družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri
povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo,
ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim
odstavkom 532. člena tega zakona, preden je od druge družbe
sprejela tako obvestilo ali preden je za medsebojno udeležbo
izvedela.
(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno
sporočati višino svojega deleža in vsako spremembo.
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se
lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno
družbo.
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje
skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj
tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega
kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne
zahteve.
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti
vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe.
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno
uporabljajo tudi, če je glavna ali vključena družba družba z
omejeno odgovornostjo.
(1) Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z
vpisom vključitve v register.
(2) Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine.
Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je
glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po
njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno
denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne
družbe, se odpravnina šteje za primerno, če se delnice
zagotovijo v razmerju, v kakršnem bi morale biti pri združitvi
na vsako delnico družbe zagotovljene delnice glavne družbe, pri
čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili.
Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno
stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o vključitvi.
Denarna plačila se od objave vpisa vključitve letno obrestujejo
5%; uveljavljanje nadaljnje odškodnine ni izključeno.
(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči
delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako
velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali je ni
ponudila pravilno. Za postopek določitve primerne odpravnine se
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke
tretjega odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena tega zakona.
(1) Upnikom vključene družbe, katerih terjatve so nastale pred
vpisom vključitve v register, mora glavna družba na njihovo
zahtevo dati zavarovanje, če to zahtevajo v šestih mesecih po
objavi vpisa.
(2) Upniki, ki imajo pravico do prednostnega poplačila ob
stečaju, nimajo pravice zahtevati zavarovanja.
(1) Po vključitvi upnikom jamči glavna družba za obveznosti
vključene družbe, nastale pred vključitvijo vključene družbe.
Enako jamči glavna družba za vse obveznosti, nastale po
vključitvi.
(2) Glavna družba lahko uveljavlja ugovore le, če bi jih lahko
uveljavljala vključena družba.
(3) Izvršilni naslov proti vključeni družbi ni podlaga za
izvršbo proti glavni družbi.
(1) Glavna družba ima pravico, da poslovodstvu vključene družbe
daje navodila za vodenje. Za vodenje in odgovornost glavne
družbe se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega
odstavka 541. člena ter 543. in 544. člena tega zakona, ne
uporabljajo pa se določbe 545. do 548. člena tega zakona.
(2) Plačila vključene družbe glavni družbi se ne štejejo za
kršitev določb 227., 230. in 231. člena tega zakona.
(3) Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno
izgubo.
(4) Za vključene družbe se ne uporabljajo določbe tega zakona o
obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv in njihovi uporabi.
Vsakemu delničarju glavne družbe je treba dati pojasnila o zadevah vključene družbe in tudi zadevah glavne družbe.
(1) Vključitev preneha:
- s sklepom skupščine vključene družbe;
- če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki
Sloveniji;
- če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne
družbe, ali
- s prenehanjem glavne družbe.
(2) Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne
družbe, mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno
sporočiti.
(3) Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj
prijaviti prenehanje vključitve ter razlog in trenutek
prenehanja.
(4) Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej
vključene družbe zastarajo v petih letih po objavi vpisa, če za
zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni
rok. Če upnikov zahtevek dospe pozneje, začne zastaranje teči s
trenutkom dospelosti.
(1) Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne
družbe in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja,
financiranja in upravljanja teh družb (holding), je družba z
večinskim deležem.
(2) Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 529. in
drugega odstavka 530. člena tega zakona.
(1) Gospodarsko interesno združenje (v nadaljnjem besedilu:
združenje) lahko ustanovita vsaj dve družbi oziroma podjetnika.
(2) Cilj združenja je olajševati in pospeševati pridobitno
dejavnost njegovih članov, izboljševati in povečevati rezultate
te dejavnosti, ne pa ustvarjati lastnega dobička.
(3) Dejavnost združenja mora biti v povezavi z gospodarskimi
dejavnostmi članov in je lahko v razmerju do teh dejavnosti le
pomožne narave.
(4) K združenju lahko pristopijo tudi osebe, ki opravljajo
poklic, urejen s posebnimi predpisi.
(1) Združenje se lahko ustanovi brez osnovnega kapitala.
(2) Pravice članov združenja ne morejo biti izražene v
vrednostnih papirjih; vsaka drugačna določba je nična.
(1) Združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register.
(2) Združenje lahko poleg nalog za svoje člane na običajen način
opravlja tudi vse gospodarske posle za svoj račun.
(1) Člani so odgovorni za obveznosti združenja z vsem svojim
premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi združenja, je
lahko v skladu s pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki
so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti taka
oprostitev objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače
dogovorjeno, je odgovornost članov solidarna.
(2) Upniki združenja ne morejo zahtevati poplačila od članov,
dokler niso neuspešno uveljavljali plačila od združenja samega.
Združenje lahko izdaja vrednostne papirje pod pogoji, ki veljajo za njihovo izdajo za družbe, vendar le, če so člani združenja izključno družbe, ki imajo po zakonu pravico izdajati vrednostne papirje take vrste in izpolnjujejo za to predpisane pogoje.
(1) Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja in mora
biti sklenjena v obliki notarskega zapisa ter objavljena.
(2) Pogodba ureja zlasti:
- ime združenja,
- imena in priimke ali firme članov združenja, njihovo pravno
obliko, prebivališča ali sedeže ter podatke o vpisu v register,
- čas, za katerega je združenje ustanovljeno, razen če je
ustanovljeno za nedoločen čas,
- cilj in dejavnost združenja, in
- sedež združenja.
(3) Spremembe pogodbe o ustanovitvi je treba skleniti in
objaviti v enaki obliki kot pogodbo. Proti tretjim osebam
učinkujejo te spremembe šele od dneva objave.
(1) Združenje lahko sprejema nove člane pod pogoji, določenimi v
pogodbi o ustanovitvi.
(2) Vsak član lahko iz združenja izstopi pod pogojem, da je
poravnal svoje obveznosti. Pogodba o ustanovitvi lahko določi
tudi druge pogoje za izstop.
(1) Skupščina združenja sprejema odločitve, tudi o predčasnem
prenehanju ali podaljšanju združenja, v skladu s pogodbo o
ustanovitvi. Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da se lahko vse
ali nekatere odločitve sprejmejo le ob določenem kvorumu ali z
določeno večino; če takšnih določb v pogodbi o ustanovitvi ni,
se za odločitev zahteva soglasje vseh članov.
(2) Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da imajo nekateri člani
več glasov kot drugi, sicer se šteje, da pripada vsakemu članu
en glas.
(3) Skupščina se mora obvezno sestati, če to zahteva vsaj
četrtina članov združenja.
(1) Združenje ima poslovodstvo, v kateri je ena ali več oseb.
(2) Pravna oseba je lahko član poslovodstva, če imenuje stalnega
predstavnika, ki je odgovoren enako, kot če bi bil sam v lastnem
imenu član poslovodstva.
(3) Člani poslovodstva združenja in stalni predstavniki članov
pravnih oseb so odgovorni posamično ali solidarno združenju in
tretjim osebam za kršitve predpisov, ki se nanašajo na
združenje, kršitve ustanovitvene pogodbe ter za napake pri
poslovanju. Če je pri nastanku določenih posledic sodelovalo več
članov poslovodstva, sodišče določi njihov delež pri povračilu
škode.
(4) Način upravljanja združenja, imenovanje članov poslovodstva
in določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic
se uredijo s pogodbo o ustanovitvi ali s sklepom skupščine.
(5) V razmerjih do tretjih oseb zavezuje združenje vsako dejanje
posameznega člana poslovodstva, ki sodi v dejavnost združenja.
Omejitve pooblastil so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen
revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na
način, določen s pogodbo o ustanovitvi.
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti en ali
več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila
ter mandatna doba se določijo v posebni pogodbi.
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot
100 delavcev, morajo opravljati revizorji na način in pod
pogoji, ki veljajo za družbe.
Vsi akti in dokumenti združenja, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, računi, oglasi in razna obvestila in objave, morajo vsebovati jasno oznako firme združenja z dodatkom "gospodarsko interesno združenje" ali kratico "GIZ".
(1) Vsaka pravna oseba, katere dejavnost ustreza opredelitvi
dejavnosti združenja, se lahko preoblikuje v tako združenje brez
prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.
(2) Združenje se lahko preoblikuje v družbo z neomejeno
odgovornostjo brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.
Ob začetku stečaja, likvidacije ali izgube poslovne sposobnosti posameznega člana združenja takemu članu preneha članstvo z dnem začetka stečaja ali postopka likvidacije ali z dnem ugotovitve izgube sposobnosti. Združenje v takem primeru obstaja še naprej, razen če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da združenje samodejno preneha ob prenehanju posameznega člana.
(1) Združenje preneha:
- s pretekom časa, če je ustanovljeno za določen čas;
- zaradi uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;
- na podlagi sklepa članov, ali
- na podlagi sodne odločbe.
(2) Z nastankom vzroka za prenehanje združenja iz prejšnjega
odstavka je treba začeti likvidacijski postopek.
(3) Za postopek likvidacije se smiselno uporabljajo določbe o
likvidaciji delniške družbe.
(1) V Republiki Sloveniji se lahko ustanovi evropsko gospodarsko
interesno združenje (v nadaljnjem besedilu: evropsko združenje)
v skladu z Uredbo 2137/85/EGS.
(2) Glede vprašanj, ki z Uredbo 2137/85/EGS niso izrecno
urejena, se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe tega
dela zakona, ki veljajo za združenje.
(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v
register v Republiki Sloveniji.
(2) Član poslovodstva evropskega združenja je lahko tudi pravna
oseba pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika
fizično osebo, ki je odgovorna enako, kot da bi bila sama
članica poslovodstva.
(3) Članu evropskega združenja samodejno preneha članstvo v
združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.
(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih,
namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime
evropskega združenja z dodatkom "evropsko gospodarsko interesno
združenje" ali kratico "EGIZ".
(1) Družba se lahko statusno preoblikuje:
- z združitvijo,
- z delitvijo,
- s prenosom premoženja, ali
- s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
(2) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje v kapitalsko družbo.
(1) Podatki in sporočila, ki so jih družbe dolžne objaviti v
skladu z določbami VI. dela tega zakona, se objavijo na spletni
strani za objave obvestil v postopkih zaradi statusnega
preoblikovanja družb, če zakon ne določa drugače.
(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES.
Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen
vpogled v objavljene podatke. Za objave iz prvega odstavka tega
člena lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo
sprejme AJPES v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.
(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani navodilo, s
katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in
sporočil družb iz prvega odstavka tega člena.
(1) Dve ali več delniških družb se lahko združi s pripojitvijo
ali spojitvijo.
(2) Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali
več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo
(prevzemna družba).
(3) Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe
(prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje
družb, ki se spajajo (prevzete družbe).
(4) Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej
opravljena njihova likvidacija. Delničarjem prevzetih družb se
zagotovijo delnice prevzemne družbe.
(5) Če razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe
za delnice prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic
prevzemne družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko
delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim
številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo
število delnic prevzemne družbe, prevzemna družba ali druga
oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki
jih zagotovi prevzemna družba, ne sme presegati desetine
skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih prevzemna
družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi pripojitve.
(6) Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter
pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot
univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja,
katerih subjekt je bila prevzeta družba.
(1) Poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti
pogodbo o pripojitvi.
(2) Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:
1. firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;
2. dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe
na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in
šestega odstavka prejšnjega člena;
3. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za
delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);
4. v primeru iz petega odstavka prejšnjega člena:
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem
znesku na celotno delnico prevzete družbe, in
- navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba,
ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo
zagotovila denarno doplačilo;
5. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne
družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po
589. členu tega zakona ne bo zagotovila delnic, je treba navesti
tudi razloge za to;
6. dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo
ta zagotovila zaradi pripojitve, udeležene pri dobičku prevzemne
družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;
7. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete
družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna
pripojitve);
8. ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz
593. člena tega zakona;
9. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov
vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali
pripojitvenim revizorjem, in
10. v primeru iz drugega odstavka 600. člena tega zakona višino
ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino
zagotovila prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in
priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.
(3) Izjava druge osebe, da bo zagotovila denarno doplačilo ali
denarno odpravnino, mora biti v obliki notarskega zapisa.
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi,
mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.
(2) V poročilu o pripojitvi mora poslovodstvo razložiti ter
pravno in ekonomsko utemeljiti:
1. razloge za pripojitev in njene predvidene posledice;
2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:
- menjalno razmerje delnic,
- višino morebitnih denarnih doplačil, in
- ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593.
člena tega zakona.
(3) Poslovodstva družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko
izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.
(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne
posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb,
ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za
določitev menjalnega razmerja ali drugih pravic.
(5) V poročilu o pripojitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti
informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega
odstavka 305. člena tega zakona.
(6) Poslovodstvo posamezne družbe, ki je udeležena pri
pripojitvi, mora obvestiti svojo skupščino in poslovodstva drugih
družb, udeleženih pri pripojitvi, o vseh pomembnih spremembah
premoženja družbe, ki so nastale v obdobju od sklenitve pogodbe o
pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja
skupščine, ki bo odločala o soglasju k pripojitvi. Poslovodstva
drugih družb, udeleženih pri pripojitvi, morajo o teh spremembah
premoženja obvestiti svoje skupščine.
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena
pri pripojitvi, pregledati en ali več revizorjev (v nadaljnjem
besedilu: pripojitveni revizor).
(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je
udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega
sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga
pripojitvenega revizorja poslovodstvo.
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse
družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo
pripojitve isti pripojitveni revizor ali revizorji, če s tem
soglašajo nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb,
udeleženih pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega
revizorja ali revizorje imenuje sodišče na skupen predlog
nadzornih svetov ali upravnih odborov.
(4) Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati
pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi
skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.
(5) Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje
revizorja ali revizorjev o tem, ali sta zagotovitev delnic
prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o
pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil ali ponujena
odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri
tem je treba zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je
bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o
pripojitvi;
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem
primeru primerna za določitev menjalnega razmerja, in
3. če je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več
metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od
teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti,
pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se
odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju
vrednosti družb, udeleženih pri pripojitvi.
(6) Pripojitveni revizor ali revizorji morajo predložiti
revizijsko poročilo organom vodenja ali nadzora družbe, za
katero so opravili revizijo pripojitve.
(7) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo
pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja
revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(8) Za odškodninsko odgovornost pripojitvenih revizorjev se
smiselno uporablja določba tretjega odstavka 57. člena tega
zakona. Pripojitveni revizorji so odškodninsko odgovorni vsem
družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh
družb.
Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila poslovodstva o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev ter o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona.
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje
skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.
Skupščina lahko da soglasje pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi
ali po njej.
(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno
sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju
zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo
kapitalsko večino in druge zahteve.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa
skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev
vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda
sprejeti izredni sklep. Za sprejetje izrednega sklepa prejšnji
odstavek ne velja.
(4) Pogodba o pripojitvi ali predlog pogodbe o pripojitvi, o
kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine
ali se mu priloži.
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi,
mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo
odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu organu
predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal
nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe
registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba
delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega
odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o
soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je
udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled:
1. pogodbe o pripojitvi;
2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za
zadnja tri poslovna leta;
3. če dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu
zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb, zaključnih
poročil teh družb v skladu s prvim odstavkom 68. člena tega
zakona, če so bila ta do takrat že revidirana;
4. če se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene
pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več
kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali
sestave predloga pogodbe o pripojitvi, vmesnih bilanc stanja teh
družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka
zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali
sestavo predloga te pogodbe;
5. poročila ali poročil poslovodstev družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, o pripojitvi;
6. poročila ali poročil o reviziji pripojitve, in
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, o pregledu pripojitve.
(3) Ne glede na prejšnji odstavek delničarjem ni treba omogočiti
pregleda listin na sedežu družbe, če so te listine vsaj mesec dni
pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za
pripojitev, pa vse do zaključka zasedanja te skupščine,
brezplačno dostopne na spletni strani družbe. V objavi iz prvega
odstavka 586. člena tega zakona mora družba delničarje seznaniti
z naslovom svoje spletne strani.
(4) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega
odstavka se uporabljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z
izjemami:
1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se
stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih
knjigah ujema z dejanskim stanjem.
2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po
vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni
bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:
- odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
- rezervacije, in
- pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso
razvidne iz poslovnih knjig.
(5) Vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena
ni potrebno sestaviti:
- če je družba po objavi zadnjega letnega poročila objavila
polletno poročilo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih
instrumentov, in je delničarjem pregled polletnega poročila
omogočen v skladu z določbami tega člena ali;
- če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi,
dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da s tem soglašajo.
(6) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega
odstavka tega člena, razen če spletna stran družbe omogoča, da se
lahko listine brezplačno prenesejo in natisnejo. Če delničar
soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski pošti.
(7) V času, ko je dostop do listin iz drugega odstavka tega člena
na spletni strani družbe onemogočen oziroma listin ni mogoče
brezplačno prenesti in natisniti, mora družba delničarju
omogočiti pregled teh listin na sedežu družbe ali delničarju na
njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati
prepis teh listin.
(8) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz
drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini
mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi.
Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora poslovodstvo
delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja
družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave
predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za
pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo
primerno drugačno menjalno razmerje.
(9) Vsakemu delničarju mora poslovodstvo na zasedanju skupščine
na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah,
ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev.
Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljajo
določbe prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega
zakona.
Pogodba o pripojitvi mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla
pripojitev, se ne uporabljajo določbe petega odstavka 333.
člena, drugega odstavka 335. člena, 336. in 337. člena ter
drugega odstavka in prve alinee tretjega odstavka 339. člena
tega zakona.
(2) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital z odobrenim
kapitalom, se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne
uporablja tudi določba tretjega odstavka 354. člena tega zakona.
(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora
pregledati en ali več revizorjev.
(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi pripojitve
se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena tega zakona.
Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.
(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo
pripojitve zaradi zamenjave:
1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
2. za lastne delnice prevzete družbe.
(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi
pripojitve:
1. če so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene v
kapitalu prevzemne in kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila
s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve
dolžnosti vplačila vložkov, ali
2. če se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do
zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega
zapisa.
(3) Če je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so
bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti
za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe, da zagotovi delnice
delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne
družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je
prevzeta družba in niso bile v celoti vplačane.
(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna ali prevzeta
družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba
za račun prevzete ali prevzemne družbe.
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi,
mora vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem organu
po sedežu prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za
prevzeto družbo vloži tudi poslovodstvo prevzemne družbe.
(2) Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba
priložiti:
1. izjavo poslovodstva vsake družbe, ki je udeležena pri
pripojitvi:
- da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za
izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje
tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti ali
- da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o
soglasju za pripojitev ali za ugotovitev njegove ničnosti
pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena, ali
- da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa
odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju
za pripojitev ali uveljavljanju njegove ničnosti;
2. če po določbi prvega odstavka 599. člena tega zakona o
soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe,
izjavo poslovodstva prevzemne družbe, da delničarji prevzemne
družbe niso uresničili pravice zahtevati, naj o soglasju za
pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej
pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa;
3. pogodbo o pripojitvi;
4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;
5. poročilo ali poročila poslovodstev družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, o pripojitvi;
6. poročilo ali poročila o reviziji pripojitve;
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri
pripojitvi, o pregledu pripojitve;
8. zaključna poročila prevzetih družb;
9. dovoljenje ali soglasje pristojnega državnega ali drugega
organa, če je to potrebno;
10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu
s prvim odstavkom 586. člena tega zakona, in
11. izjave oseb iz tretjega odstavka 581. člena tega zakona.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega
odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za
pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa
ali za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni
bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek
odločanja o vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem
zahtevku.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine
postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi
vpis pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem
zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o
vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
(5) Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev,
registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s
tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel in škodo,
ki lahko družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi
poznejšega vpisa.
(1) Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register
hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi.
Če je prevzemna družba zaradi pripojitve povečala osnovni
kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom
pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati
tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov,
pod katerimi so bile vpisane v register.
(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem
delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem
prevzete družbe, in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se
sme vpisati, šele ko zastopnik sporoči registrskemu organu po
sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene ali
vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved
izdaje delnic in začasnic po 342. in 348. členu tega zakona ne
veljata za izdajo delnic zastopniku.
(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo pravne posledice:
1. premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi
obveznostmi na prevzemno družbo. Če ob pripojitvi obstajajo
dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v
celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na
podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
- obveznosti prevzema, dobave ali druge podobne vzajemne
obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
- katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila
nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob
upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank;
2. prevzete družbe prenehajo;
3. delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne
družbe, razen v primerih iz 589. člena tega zakona. Hkrati
preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice
prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, ali na
pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(4) Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo
določbe 244. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določbe
376. člena tega zakona, pri čemer ni potrebno dovoljenje sodišča.
(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi,
imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove
ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih
mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to
pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi
pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je
treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v
register.
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo
ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega
poplačila.
(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več
kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe
(delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila
dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali
podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za
pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za
veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi:
- soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe
(večinsko soglasje),
- soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe,
katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe
(posamično soglasje upnikov) in
- soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v
imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v
skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(4) Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih
terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe,
izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je
potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun
večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do
katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta
dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri
izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z
zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(5) Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v
obliki notarskega zapisa.
Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v prevzemni družbi. Če prevzemna družba ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik posebne pravice od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila, do katerega so upravičeni imetniki posebnih pravic, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 605. člena in 606. do 615. člena, razen drugega stavka četrtega odstavka 607. in drugega do šestega odstavka 612. člena tega zakona.
(1) Člani organov vodenja ali nadzora prevzete družbe so
solidarno odgovorni za škodo, ki jo pripojitev povzroči prevzeti
družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete družbe iz 592.
člena tega zakona. Za odgovornost članov organov vodenja ali
nadzora iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja določba
drugega odstavka 263. člena tega zakona.
(2) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov po prejšnjem
odstavku in morebitnih odškodninskih zahtevkov za škodo zaradi
pripojitve po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti se
šteje, da prevzeta družba obstaja še naprej. Medsebojne terjatve
in obveznosti se v tem obsegu s pripojitvijo ne pobotajo.
(3) Tožbeni zahtevki po tem členu zastarajo v petih letih po
objavi vpisa pripojitve v register.
(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem
členu lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke
uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov,
ki imajo po 592. členu tega zakona pravico zahtevati
zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.
(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno
pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je
lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za
stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo,
stečaj in likvidacijo.
(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:
1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega
odstavka 605. člena tega zakona, ali
2. upnika, ki ima po 592. členu tega zakona pravico zahtevati
zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.
(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške objave iz
šestega odstavka tega člena in stroške postopkov za
uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.
(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika,
določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku
prijaviti delničarji in upniki iz 592. člena tega zakona. Ta rok
ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o
imenovanju.
(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika na
spletni strani AJPES. Oklic mora vsebovati:
1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se
prijavljajo delničarji in upniki,
2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za
uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,
3. poziv delničarjem in upnikom iz 592. člena tega zakona, da se
v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče,
prijavijo posebnemu zastopniku.
(7) Iz zneskov, ki jih posebni zastopnik prejme na podlagi
uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo
stroški in nagrada posebnega zastopnika, nato pa se ti zneski
uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 592. člena tega
zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega
zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za
razdelitev delničarjem se smiselno uporabljajo določbe 418.
člena tega zakona.
(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in
nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega
zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za
stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov
in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo.
Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov,
ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov.
Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo
stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in
upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske
zahtevke.
Odškodninski zahtevki proti članom organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe za škodo zaradi pripojitve zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register.
Po vpisu pripojitve v register se tožba za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev vloži proti prevzemni družbi.
Po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 591. člena tega zakona. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za pripojitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje
skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
1. če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z
najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne
družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice
prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za
račun prevzete družbe, ali
2. če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti
delničarjem prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega
kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi
pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva
tako povečani osnovni kapital.
(2) Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim
odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala
skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti
obveznosti iz prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona
najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki
bo odločala o soglasju za pripojitev.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina
prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, če
delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino
osnovnega kapitala prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva
zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o
soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne
družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne
družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine
po prejšnjem stavku delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu
družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka
586. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to
pravico.
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe
in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba
upoštevati določb 3. do 6. točke drugega odstavka 581. člena,
582. člena, 583. člena, 5. in 6. točke drugega odstavka 586.
člena tega zakona. Prav tako se za to družbo ne uporablja določba
594. člena tega zakona v delu, ki se nanaša na škodo, ki jo
pripojitev povzroči delničarjem prevzete družbe.
(5) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe,
ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe o pripojitvi, če
so vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga vpisa pripojitve pri
registrskem organu, ki ga vloži poslovodstvo v skladu s 590.
členom tega zakona, izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka in 1. do
4. točke ter 7. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona.
Delničarji prevzemne družbe lahko v skladu s tretjim odstavkom
tega člena zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe.
(6) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter
prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona, če vsi
delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo
izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi
teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno
na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V
takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
(1) Če so delnice prevzete družbe prosto prenosljive, statut
prevzemne družbe pa prenos delnic prevzemne družbe pogojuje z
dovoljenjem družbe, lahko vsak delničar prevzete družbe, ki je
na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o
soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame
delnice, ki mu jih mora zagotoviti zaradi pripojitve, za plačilo
primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar
prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila
protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni
bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni
bil pravilno objavljen.
(2) Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi
denarno odpravnino. V objavi sklica zasedanja skupščin vseh
družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerem bodo odločale
o soglasju za pripojitev, mora biti navedeno, da je prevzemna
družba ponudila denarno odpravnino.
(3) Stroške prevzema delnic iz prvega odstavka tega člena krije
prevzemna družba.
(1) Pri določitvi višine denarne odpravnine je treba ustrezno
upoštevati razmerja v prevzeti družbi v obdobju zasedanja
skupščine prevzete družbe, ki odloča o soglasju za pripojitev.
Za obrestovanje denarne odpravnine se smiselno uporablja določba
prvega odstavka 612. člena tega zakona.
(2) Primernost višine denarne odpravnine, ki jo prevzemna družba
ponuja v pogodbi o pripojitvi, mora pregledati pripojitveni
revizor. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se
smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona.
(3) Upravičenci do denarne odpravnine se lahko reviziji
primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu o reviziji
primernosti višine denarne odpravnine odpovedo. Izjava o
odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave vpisa pripojitve v register. Pri sodnem preizkusu denarne odpravnine veže ponudba denarne odpravnine prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave po 613. členu v zvezi s 603. členom tega zakona.
Delničarji iz prvega odstavka 600. člena tega zakona lahko zahtevajo sodni preizkus višine denarne odpravnine. Za sodni preizkus višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 605. člena in 606. do 615. člena, razen drugega stavka četrtega odstavka 607. člena in drugega do šestega odstavka 612. člena tega zakona.
Sklepa skupščine, ki je udeležena pri pripojitvi, o soglasju za
pripojitev ni mogoče izpodbijati zaradi razlogov:
1. ker zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem
razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitnih
denarnih doplačil ni primerno nadomestilo za delnice prevzete
družbe,
2. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna
odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali
3. ker utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in
morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena
tega zakona ni v skladu s tem zakonom.
(1) Če zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem
razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitna
denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso
primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak
delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od
prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi
izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s
predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo
delničarji, ki izpolnjujejo pogoje:
- da so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko
je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o
soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni
preizkus menjalnega razmerja, in
- da se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila
po 606. členu tega zakona, in
- da so njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila
udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega
kapitala te družbe ali da vrednost njihovega skupnega
najmanjšega emisijskega zneska dosega najmanj 25.000 eurov ali
so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prve
in druge alinee tega odstavka.
Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega
razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni
postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.
(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih
udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci
niso predlagali.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži
v enem mesecu. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave
vpisa pripojitve v register. Sodišče mora na spletni strani AJPES
objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus
menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1.
točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, lahko v enem
mesecu od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje
predloge za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka
predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti.
V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej
opozoriti.
(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega
razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi
stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih
denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.
(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu
za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu
dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo
samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni
zastopnik. Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto
dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko
pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o
predlogu za preizkus menjalnega razmerja, vložijo tudi
delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi
zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo
je en mesec.
(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je
dovoljena revizija.
(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, udeležene
pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus
menjalnega razmerja in se niso odpovedali pravici do dodatnega
denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, sodišče po uradni
dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri
uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo
dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti ko sprejema odločitve
o sklenitvi poravnave, nadaljevanju postopka po umiku vseh
predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi
pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega
zastopnika nastane delničarjem škoda, jo mora povrniti le, če jo
je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.
(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar
ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za
to obstajajo utemeljeni razlogi.
(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je
v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
2. ki je član organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe ali
je zaposlena pri prevzemni družbi, ali
3. ki je član organa vodenja ali nadzora kapitalske družbe ali
družbenik osebne družbe, ki je družba v skupini ali pridružena
družba družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.
(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je
udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi
delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alinee 1.
točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, odpovedali
pravici do skupnega zastopnika z izjavo, za katero se smiselno
uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in
nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega
zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega
zastopnika so stroški postopka. Sodišče lahko prevzemni družbi
na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za
kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.
(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni
preizkus menjalnega razmerja nadaljevati postopek, če je po
presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid
postopka.
(1) Sodišče lahko pridobi mnenje poravnalnega odbora za
preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni
odbor) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev
postopka. Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez
nepotrebnega odlašanja. Poravnalni odbor nima statusa sodnega
izvedenca, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek.
(2) Takoj ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja, mora
predsednik poravnalnega odbora iz prve alineje drugega odstavka
615. člena tega zakona sestaviti poravnalni odbor za posamezen
primer, ki ima vključno s predsednikom tri člane. Predsednik
poravnalnega odbora za posamezen primer je predsednik ali
namestnik predsednika poravnalnega odbora iz drugega odstavka
615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s
katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti
poravnalni odbor za posamezni primer razširjen z dodatnima
članoma, imenovanima v skladu s tretjim odstavkom 615. člena
tega zakona.
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor opravlja sodišče.
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora. Seja mora biti
sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja.
(5) Poravnalni odbor je sklepčen, če so navzoči vsi njegovi
člani. Poravnalni odbor svoje sklepe sprejema z večino glasov
vseh članov; posamezen član se glasovanja ne more vzdržati.
(6) Poravnalni odbor lahko pred predložitvijo svojega mnenja
pritegne zunanje izvedence in naroči pripravo izvedenskih
mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka.
(7) Poravnalni odbor ima pravico zahtevati pojasnila od vseh
družb, udeleženih pri pripojitvi. Poslovodstva teh družb morajo
poravnalnemu odboru omogočiti, da pregleda poslovne knjige in
dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu
odboru velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.
(1) Poravnalni odbor opozori udeležence postopka na možnost
poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o
poravnavi pred poravnalnim odborom se vpiše v zapisnik. Poravnava
je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora in udeleženci
postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki
sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega
in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima
učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo
zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana
poravnava.
(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o
predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna
poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim
odborom učinkujejo za prevzemno družbo in vse delničarje družb,
ki so bile udeležene pri pripojitvi.
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo ali poravnavo iz
prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno
denarno doplačilo ali enako število dodatnih delnic. To velja
tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali
nižje dodatno denarno doplačilo.
(3) Prejšnji odstavek ne velja za delničarje, ki so se v skladu
s 606. členom tega zakona odpovedali pravici do dodatnega
denarnega doplačila.
(1) Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno
sodno odločbo ali poravnavo iz prvega odstavka prejšnjega člena,
se od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni
meri, po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje
denarne depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od
vpisa pripojitve v register do izdaje sodne odločbe ali
sklenitve poravnave.
(2) Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe
ali poravnave iz prvega odstavka prejšnjega člena pravico
namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice,
sme prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil
zagotoviti dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega
do šestega odstavka tega člena.
(3) Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic
najprej uporabiti lastne delnice.
(4) Če prevzemna družba nima lastnih delnic ali če lastne
delnice ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe
zagotoviti dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove
delnice po postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te
namenjene samo delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic.
Vložki za dodatne delnice se ne vplačajo.
(5) Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi
zagotovitve dodatnih delnic iz prejšnjega odstavka je dopustno
samo:
1. če je v zadnji ali vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena
na presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju
osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in
prenesenega dobička najmanj enak skupnemu najmanjšemu
emisijskemu znesku dodatnih delnic, ali
2. če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in
rezerv, ki jih mora družba oblikovati in jih ne sme uporabiti za
povečanje osnovnega kapitala, enak skupni vrednosti sredstev
družbe, zmanjšani za obveznosti družbe, ali manjši od te
vrednosti.
(6) Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih
delnic se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega
odstavka 588. člena tega zakona, v primeru iz 2. točke
prejšnjega odstavka pa tudi določbe tretjega in četrtega
odstavka 588. člena tega zakona.
Poslovodstvo prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe ali poravnave iz prvega odstavka 611. člena tega zakona objaviti na spletni strani AJPES v 30 dneh od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.
(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja
skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna
družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem
postopka naloži, da ji povrnejo vse stroške postopka ali del teh
stroškov, če bi ti od vložitve predloga ali poznejšega dne
morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s
pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek vsak udeleženec postopka
predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne
stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku
sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena
odstopanja od menjalnega razmerja ali denarnih doplačil,
določenih v pogodbi o pripojitvi.
(4) Če utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in
morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena
tega zakona ni bila v skladu s tem zakonom, sodišče prevzemni
družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih
pravnih pooblaščencev, ki so nastali do dneva, do katerega
predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški,
nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
(1) Za člane poravnalnega odbora so lahko imenovane osebe, ki
izpolnjujejo pogoje iz drugega odstavka 255. člena tega zakona.
(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance,
imenujejo izmed strokovnjakov s področja prava, računovodstva,
financ ali revizije v poravnalni odbor:
- predsednika in vsaj enega namestnika ter
- zadostno število članov.
(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi
udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem
trgu, imenujejo ministri iz prejšnjega odstavka na predlog ATVP.
(4) Člani poravnalnega odbora so imenovani za pet let z možnostjo
neomejenega ponovnega imenovanja.
(5) Ministri iz drugega odstavka tega člena razrešijo člana
poravnalnega odbora, če ta več ne izpolnjuje pogojev, ki jih
določa ta zakon, ter imenujejo drugega člana.
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora se smiselno
uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o
izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora morajo kot zaupne
varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije
člana poravnalnega odbora, in jih smejo uporabiti le pri
opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani
poravnalnega odbora neodvisni.
(7) Ministri iz drugega odstavka tega člena izdajo predpis o
merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora.
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za
prevzemno.
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se
spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega
nadzornega sveta ali upravnega odbora morajo potrditi skupščine
družb, ki se spajajo.
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o ustanovitvi delniške družbe. Pregled iz zadnje
alineje drugega odstavka 194. člena tega zakona lahko opravi
pripojitveni revizor.
(5) Poslovodstva družb, ki se spajajo, morajo prijaviti
novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom
novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo,
na novo družbo.
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki
se spajajo, se opredelijo posebej.
(7) Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe,
ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni
potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile,
delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena
družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.
(8) Poslovodstvo novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev
za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme
vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
(1) Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav
tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z
delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno
delniško družbo.
(2) Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
združitvi delniških družb.
(1) Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri
združitvi kapitalskih družb.
(2) Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi
družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku
drugače določeno.
(3) Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri
pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi
vsebovati tudi znesek osnovnega vložka in poslovni deleža v
prevzemni družbi, ki ga pridobi posamezen družbenik ali delničar
prevzete družbe v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete
družbe.
(4) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba
družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne
deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže,
iz katerih izhajajo drugačne pravice ali obveznosti kot iz
drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te
drugačne pravice ali obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.
(5) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba
posameznim družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno
za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila lastne
poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni
družbeniki ali delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne
poslovne deleže, in znesek njihovih osnovnih vložkov.
(6) Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška
družba in je ali bo prevzemna družba organizirana kot družba z
omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške
družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik
ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe
zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti
zaradi pripojitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To
pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se
skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena
udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana
ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo
določbe drugega in tretjega odstavka 600. člena in 606. do 608.
člena tega zakona.
(7) Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z
omejeno odgovornostjo in je ali bo prevzemna družba organizirana
kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z
omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe prejšnjega
odstavka.
(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je
udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo določbe prvega,
šestega in devetega odstavka 586. člena tega zakona.
(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno
odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba
vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino
poslati vse listine iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo
poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo
pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri
pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost
poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve
in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona. V
sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.
(1) Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za
združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki
imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko
določi višjo večino in druge zahteve. Sklep mora potrditi notar.
(2) Če so imeli posamezni družbeniki družbe z omejeno
odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi
pravice v zvezi z vodenjem poslov, imenovanjem poslovodij in
nadzornega sveta ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim
po pogodbi o združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice
na podlagi statuta ali družbene pogodbe prevzemne družbe, je za
veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno
tudi soglasje teh družbenikov.
(3) Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot
prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni
družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za
veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno
tudi soglasje tega družbenika.
(4) Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno
odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih
sklepov potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh
glasov, je tudi za veljavnost sklepa o soglasju za združitev
potrebna taka večina, razen če statut ali družbena pogodba
prevzemne družbe zagotavlja enakovredno varstvo manjšinskih
pravic.
(5) Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri
združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o
soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno
odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje
vseh družbenikov teh družb.
(6) Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do
petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava
tej družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o
soglasju za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka
mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je
vključena pogodba o združitvi.
(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena
pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu
združitve po nadzornem svetu ob smiselni uporabi določb šestega
odstavka 599. člena tega zakona.
(2) Določbe 583. člena tega zakona se za družbo z omejeno
odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo,
če tako predlaga eden od družbenikov te družbe.
(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega
odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o
soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog
ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor
proti združitvi.
Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 517. člena in 519. člena tega zakona.
(1) Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve
kapitalskih družb.
(2) Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni
združitvi po določbah tega oddelka, je:
1. družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali
2. družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti
odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se
uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov
in tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.
(3) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:
1. "družba, ki izide iz čezmejne združitve" je:
- nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese
celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580.
člena tega zakona), ali
- prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene
ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega
zakona),
2. "imetnik deležev" je delničar, družbenik družbe z omejeno
odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,
3. "delež" je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo
ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,
4. "statut" je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z
omejeno odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne
delniške družbe.
(1) Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z
omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:
- kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s
kapitalskimi družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države
članice, s sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v
državah članicah, ali če imajo te družbe v teh državah
podružnico, ali
- družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več
kapitalskih družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav
članic.
(2) Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za
čezmejno združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja
VI. dela tega zakona.
(3) Dan začetka veljavnosti čezmejne združitve se presoja po
pravu, ki velja za družbo, ki izide iz čezmejne združitve.
(4) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za čezmejne
združitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih
naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v
skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na
zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali
posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba
zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju
bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot
enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.
(1) Poslovodstva ali organi vodenja, ki se čezmejno združujejo,
morajo pripraviti skupen načrt čezmejne združitve.
(2) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati predvsem:
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake prevzete
družbe ter družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
2. razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prevzetih družb za
deleže družbe, ki izide iz čezmejne združitve (menjalno
razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki
mora biti izražena v denarnem znesku na posamezen delež prevzete
družbe,
3. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom deležev družbe, ki
izide iz čezmejne združitve, in plačilom denarnega doplačila; če
družba, ki izide iz čezmejne združitve, ne bo zagotovila
deležev, je treba navesti tudi razloge za to,
4. natančen opis verjetnih vplivov čezmejne združitve na položaj
delavcev v družbah, ki se čezmejno združujejo,
5. dan, od katerega naprej so imetniki deležev družbe, ki izide
iz čezmejne združitve, ki jih bo ta zagotovila zaradi čezmejne
združitve, udeleženi pri dobičku te družbe, in vse podrobnosti v
zvezi z uveljavitvijo te pravice,
6. dan, od katerega naprej se šteje, da so dejanja prevzetih
družb opravljena za račun družbe, ki izide iz čezmejne združitve
(dan obračuna čezmejne združitve),
7. pravice ter ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih
pravic iz deležev prevzetih družb,
8. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov
vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri čezmejni
združitvi, revizorjem ali revizorjem čezmejne združitve,
9. predlog statuta družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
10. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so, v
skladu s 16. členom Direktive 2005/56/ES, določene podrobnosti o
udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja
v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo,
11. podatke o vrednotenju premoženja in obveznosti, ki se
prenesejo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve,
12. bilančni presečni dan računovodskih poročil družb, ki se
čezmejno združujejo, ki so bila podlaga za določitev pogojev
čezmejne združitve.
(3) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati tudi ponudbo za
prevzem deležev tistih imetnikov deležev, ki na skupščini, ki
odloča o čezmejni združitvi, na zapisnik ugovarjajo sklepu o
soglasju za čezmejno združitev, za plačilo primerne denarne
odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine
ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če
predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame družba,
ki izide iz čezmejne združitve, ali druga oseba. Ponudba denarne
odpravnine ni potrebna, če je ista oseba imetnik vseh deležev
družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej
odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega
zapisa.
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe
in je pri čezmejni združitvi udeležena samo ta prevzeta družba,
ni treba upoštevati določb 2., 3. in 5. točke drugega odstavka
tega člena, določb prve in druge alineje 2. točke drugega
odstavka 582. člena ter določb petega odstavka 583. člena tega
zakona.
(5) Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar.
(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni
združitvi je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice
čezmejne združitve za imetnike deležev, upnike in delavce v
družbah, ki se čezmejno združujejo.
(2) Poročilo o čezmejni združitvi je treba vsaj mesec dni pred
zasedanjem skupščine vsake družbe, ki se čezmejno združuje, ki
bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, predložiti
predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do
sodelovanja pri upravljanju, ali če predstavnika ni, delavcem.
(3) Kadar poslovodni ali organ vodenja katere koli od družb, ki
se čezmejno združujejo, pravočasno prejme mnenje predstavnikov
svojih delavcev, se to mnenje doda poročilu.
(4) Poročilu o čezmejni združitvi se ni dopustno odpovedati.
(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je
organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za revizijo
čezmejne združitve smiselno uporabljajo določbe 583. člena in
šestega odstavka 599. člena tega zakona.
(2) Revizorji čezmejne združitve morajo o reviziji čezmejne
združitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji čezmejne
združitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki se čezmejno
združujejo. Pri izdelavi poročila so revizorji upravičeni
zahtevati vse informacije, ki so potrebne za izpolnitev njihove
naloge, od vsake družbe, ki je udeležena v čezmejni združitvi.
(3) Poročilo o reviziji čezmejne združitve mora vsebovati mnenje
revizorja ali revizorjev o tem, ali je ponujena denarna
odpravnina primerno nadomestilo za deleže prevzete družbe. Pri
tem je treba zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je
bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v
načrtu čezmejne združitve,
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem
primeru primerna za določitev višine denarne odpravnine, in
3. če je bilo za določitev višine denarne odpravnine
uporabljenih več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri
uporabi vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o
relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu
vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne
težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri čezmejni
združitvi.
(4) Mnenje revizorja o primernosti višine ponujene denarne
odpravnine ni potrebno, če je ista oseba imetnik vseh deležev
družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej
odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega
zapisa.
(5) Kadar se s čezmejno združitvijo prenašajo premoženje,
pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v
drugi državi članici, je treba v poročilu o reviziji čezmejne
združitve navesti tudi višino osnovnega kapitala družb, ki se
čezmejno združujejo, in višino vezanih rezerv teh družb.
(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je
organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za pripravo
in izvedbo skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno
združitev, namesto določb 619. člena uporabljajo določbe 586.
člena tega zakona.
(2) Načrt čezmejne združitve je treba predložiti registrskemu
organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega
in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V
obvestilu o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu
organu je treba navesti tudi:
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake družbe, ki
se čezmejno združuje,
2. registrske organe, pri katerih so za vsako družbo, ki se
čezmejno združuje, shranjene listine iz drugega odstavka 3.
člena Direktive 68/151/EGS, in številke, pod katerimi so te
družbe vpisane v register,
3. način za uveljavitev pravic upnikov in imetnikov deležev
vsake od družb, ki se čezmejno združuje, in naslov, na katerem
lahko brezplačno pridobijo popolne informacije o tem. Kadar se s
čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prevzete
družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki
izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici,
in katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo nižja od
vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala
ta prevzeta družba, je treba znane upnike te prevzete družbe
osebno obvestiti.
(3) Podatke iz 1., 2. in 3. točke prejšnjega odstavka je treba
objaviti tudi v Uradnem listu Republike Slovenije.
(4) Vsakemu upniku prevzete družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s
čezmejno združitvijo prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne
združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo
zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis
listin iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
(5) Predložitvi poročila o čezmejni združitvi registrskemu
organu in objavi obvestila o predložitvi se ni dopustno
odpovedati.
(1) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete
družbe, za veljavnost sklepa o soglasju za čezmejno združitev ni
potrebno soglasje skupščine prevzete družbe.
(2) Skupščina vsake od družb, ki sodelujejo pri čezmejni
združitvi, lahko združitev pogojuje tako, da se način
soodločanja delavcev v družbi, ki bo nastala s čezmejno
združitvijo, izrecno potrdi pri družbi, ki bo izšla iz čezmejne
združitve.
(1) Vsak imetnik deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s
čezmejno združitvijo prenašajo na družbo s sedežem v drugi
državi članici, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik
ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko od
družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ali od druge osebe, ki
se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame
deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi čezmejne združitve, za
plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik
deležev prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je
bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če
skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na
skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega
meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno
združitev. Ponudba vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je
čezmejna združitev vpisana v register. Obveznost plačati denarno
odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejne
združitve v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije
družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejne združitve
prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega
člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno
odpravnino in dati ustrezno zavarovanje.
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k
člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo za
izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno
zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine
tej odpovedali.
(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno
dovoljenje družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od
dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev do
izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez
dovoljenja.
Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno
združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega
zakona.
(2) Kadar so pri čezmejni združitvi udeležene družbe iz držav
članic, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus
menjalnega razmerja, sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju
za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604.
člena tega zakona le če skupščine vseh družb s sedežem v drugih
državah članicah, ki se čezmejno združujejo, v katerih pravni
red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri
sprejemanju sklepa o soglasju za čezmejno združitev izrecno
soglašajo, da:
1. lahko imetniki deležev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji
predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki
izide iz čezmejne združitve, s sedežem v Republiki Sloveniji, ali
2. lahko imetniki deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus
menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne
združitve, s sedežem v drugi državi članici na način in pod
pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.
(3) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za
sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti imetniki
deležev, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za
čezmejno združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za
sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega
predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o
soglasju za čezmejno združitev. V potrdilu iz četrtega odstavka
622.k člena tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki
deležev so napovedali vložitev predloga za sodni preizkus
menjalnega razmerja.
(4) Imetniki deležev posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi
državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus
menjalnega razmerja, če:
1. iz potrdila, ki je bilo izdano za to družbo, izhaja, da so se
imetniki deležev veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep
skupščine o soglasju za čezmejno združitev iz razlogov v zvezi z
menjalnim razmerjem, in
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah
soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega
razmerja.
(1) Upniki prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki s
čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in
obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitev, s sedežem
v drugi državi članici, imajo pravico zahtevati zavarovanje za
svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako
zavarovanje zahtevajo v enem mesecu po objavi obvestila o
predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu.
Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo,
da je zaradi čezmejne združitve ogrožena izpolnitev njihovih
terjatev. Šteje se, da je izpolnitev njihovih terjatev ogrožena,
če je vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv družbe, ki
izide iz čezmejne združitve, nižja od vsote osnovnega kapitala
in vezanih rezerv te prevzete družbe. Pravice zahtevati
zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem
stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
(2) Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice
s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice
ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do
udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti
enakovredne pravice v družbi, ki izide iz čezmejne združitve.
(3) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k
člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo upnikom, ki
so upravičeni do zavarovanja po prvem odstavku tega člena, to
dano ali če ugotovi, da so bile imenikom posebnih pravic iz
prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
(1) Poslovodstvo družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje
premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz
čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga
vpis namere čezmejne združitve v register.
(2) Predlogu za vpis namere čezmejne združitve je treba
priložiti:
1. načrt čezmejne združitve,
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala
o soglasju za čezmejno združitev,
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to
zahteva,
4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o čezmejni združitvi,
5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve,
6. zaključno poročilo prevzete družbe,
7. dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v
skladu z določbo 622.e člena tega zakona,
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov
deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za
začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne
odpravnine,
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v
skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena tega zakona ali
izjavo, da to ni bilo potrebno,
10. izjavo poslovodstva prevzete družbe, za katero se smiselno
uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega
zakona, in
11. izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov
deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za
plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke
prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o
soglasju za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje
tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno
uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega
zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s
čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna
opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne
odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev
veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene
predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati
zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene
predpostavke za uveljavitev pravice imenikov deležev zahtevati
prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov
zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic
zagotovljene enakovredne pravice, vpiše namero čezmejne
združitve in kar najhitreje izda potrdilo, s katerim potrdi, da
so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo
treba opraviti za čezmejno združitev.
(5) Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani
sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri
katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je
bilo izdano potrdilo iz prejšnjega odstavka.
(6) Ko so izpolnjene predpostavke, ki jih za veljavnost
združitve predpisuje pravni red države članice, v kateri bo
družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register, mora
poslovodstvo te družbe registrskemu organu, pri katerem je
vpisana prevzeta družba, to sporočiti. Obvestilo mora biti v
izvirniku in overjenem prevodu.
(7) Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba,
mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa premoženja, pravic in
obveznosti s čezmejno združitvijo v register v drugi državi
članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki se čezmejno združuje, mora
vložiti predlog za vpis čezmejne združitve pri registrskem
organu v Republiki Sloveniji, pri katerem bo družba, ki izide iz
čezmejne združitve, vpisana v register.
(2) Predlogu za vpis čezmejne združitve je treba poleg
dokumentov in listin iz drugega odstavka 590. člena tega zakona
priložiti tudi potrdila, ki so jih po opravljenem vpisu
nameravane čezmejne združitve izdali pristojni organi držav
članic, v katerih so prevzete družbe imele svoje sedeže.
Potrdila ne smejo biti starejša od šestih mesecev.
(3) Pred vpisom čezmejne združitve v register mora registrski
organ preizkusiti:
1. ali so skupščine družb, ki se čezmejno združujejo, s sklepom
o soglasju za čezmejno združitev potrdile isti načrt čezmejne
združitve in
2. ali so bila v prevzetih družbah izvedena pogajanja o udeležbi
delavcev pri upravljanju družbe, ki izide iz čezmejne združitve.
(4) Registrski organ mora po vpisu čezmejne združitve v register
po uradni dolžnosti o tem vpisu nemudoma obvestiti pristojni
organ za vpis družb v državah članicah, v katerih so prevzete
družbe vpisane v register.
(1) Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo
ali izčlenitvijo.
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov
premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi
bila opravljena njena likvidacija, na:
- nove kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka:
nove družbe), ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z
ustanovitvijo novih družb), ali
- prevzemne kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega
oddelka: prevzemne družbe) (razdelitev s prevzemom).
(3) Izčlenitev se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov
premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na:
- nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z
ustanovitvijo novih družb), ali
- prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).
(4) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja
družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na:
- nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z
ustanovitvijo novih družb), ali
- prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).
(5) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja
prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
(6) Z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo del
premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter
pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem.
Nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik
vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih
subjekt je bila prenosna družba.
(7) Pri razdelitvi in oddelitvi se družbenikom ali delničarjem
prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v
nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne
družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe
zagotovijo prenosni družbi.
(8) Če razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe
za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako en ali
več deležev posamezne nove ali prevzemne družbe za en delež
prenosne družbe, lahko delničarjem ali družbenikom prenosne
družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom deležev prenosne
družbe, da bi lahko prejeli celo število deležev posamezne nove
ali prevzemne družbe, nova ali prevzemna družba ali druga oseba
zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih
zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati
desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali
zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prevzemna družba
zagotovi delničarjem ali družbenikom prenosne družbe zaradi
delitve.
(9) Če razmerje, v katerem se premoženje prenosne družbe pri
izčlenitvi zamenja za deleže posamezne nove ali prevzemne
družbe, ni enako enemu ali več deležem posamezne nove ali
prevzemne družbe za preneseno premoženje prenosne družbe, lahko
nova ali prevzemna družba ali druga oseba prenosni družbi
zagotovi denarno doplačilo. Denarno doplačilo, ki ga zagotovi
posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine
skupnega najmanjšega emisijskega zneska deležev, ki jih nova ali
prevzemna družba zagotovi prenosni družbi zaradi izčlenitve.
(10) Določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja se smiselno
uporabljajo pri izčlenitvi. Šteje se, da je izčlenitev delitev,
ki ohranja kapitalska razmerja.
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
1. firmo in sedež prenosne družbe;
2. predlog aktov o ustanovitvi novih družb;
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove
družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter šestega do osmega
odstavka prejšnjega člena;
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za
deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
5. v primeru iz osmega odstavka prejšnjega člena:
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem
znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
- navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo,
ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo
zagotovila denarno doplačilo;
6. če bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih
družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 625. členu
tega zakona, natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem
zneska delnic ali združevanjem deležev prenosne družbe;
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih
družb;
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo
posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne
družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna
delitve);
10. ukrepe nove družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih
pravic iz deležev prenosnih družb ob smiselni uporabi določb
593. člena tega zakona;
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom
poslovodstva ali nadzornih svetov prenosne ali novih družb, ki
so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki
se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno
sklicevati na listine, kot jih določa tudi 14. točka tega
odstavka, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti
premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer
na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni
od družb, ki je udeležena pri delitvi;
14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance
novih družb, pri oddelitvi pa tudi otvoritveno bilanco prenosne
družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
15. v primeru iz 633. člena tega zakona višino denarne
odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba ali druga oseba,
razen če so se vsi družbeniki ali delničarji prenosne družbe
veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
(3) Izjavi iz 5. in 15. točke prejšnjega odstavka o ponudbi
denarnega doplačila ali odpravnine morata biti v obliki
notarskega zapisa.
(1) Skupna višina osnovnega kapitala družb, ki so udeležene pri
delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu
prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega
kapitala, izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so
udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh
postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital,
ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega
kapitala. Če pa prenosna družba zaradi oddelitve zmanjša osnovni
kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega
kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni
treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.
(3) Za ustanovitev novih družb se uporabljajo določbe tega
zakona o ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega
zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja
se šteje prenosna družba.
(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati en ali več
ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni
revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost
sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj
enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki
jih mora družba oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe,
pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni
potrebno. Revizijo iz zadnje alineje drugega odstavka 194. člena
lahko opravi tudi delitveni revizor iz prvega odstavka 627. člena
tega zakona.
(5) Člani poslovodstva in nadzornega sveta prenosne družbe
solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam,
ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah.
Za odgovornost članov poslovodstva in nadzornega sveta se
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega
zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno
uporabljajo določbe tretjega odstavka 594. člena in 595. člena
tega zakona.
(6) Če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah
udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni
družbi, ni treba omogočiti pregleda listin iz 4. do 6. točke
drugega odstavka 586. člena ter upoštevati določb 626. in 627.
člena tega zakona.
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno
poročilo o delitvi ob smiselni uporabi določb 582. člena tega
zakona, pri čemer mora opozoriti tudi na ugotovitve poročila o
reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.
(2) Vsebina delitvenega načrta vključuje tudi ukrepe za
zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 636. člena tega
zakona.
(3) V poročilu o delitvi mora poslovodstvo navesti registrske
organe, ki jim bodo predložena poročila ustanovitvenih
revizorjev po prvem odstavku 635. člena tega zakona.
(4) V poročilu o delitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti
informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega
odstavka 305. člena tega zakona.
(5) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki
deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih
kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev,
ki ohranja kapitalska razmerja).
(6) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev
prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se
odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu poslovodstva
o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na
zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V
takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.
(1) Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni revizor).
(2) Za revizijo delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega,
četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(3) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, mora poročilo o
reviziji delitve vsebovati revizorjevo mnenje o tem, ali so
zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju,
predlaganem v delitvenem načrtu, višina morebitnih denarnih
doplačil in ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v
novih družbah, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 1. do
3. točke petega odstavka 583. člena tega zakona.
(4) Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev
prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se
odpovedujejo uporabi določb tega zakona o reviziji delitve.
Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju
skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru
se izjava vključi v zapisnik skupščine.
Nadzorni svet prenosne družbe mora pregledati nameravano delitev ob smiselni uporabi določb 584. člena tega zakona.
(1) Za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o delitvi,
se smiselno uporabljajo določbe prvega do osmega odstavka 586.
člena tega zakona.
(2) Če je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno
odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine
družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe
skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz prejšnjega
odstavka.
(3) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je
treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno dati prepis delitvenega načrta.
(1) Za soglasje skupščine za delitev se smiselno uporabljajo
določbe 585. člena tega zakona, če ta člen ne določa drugače.
Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo kot prenosne družbe
mora sprejeti sklep o soglasju za delitev, ki ga mora potrditi
notar, z najmanj tremi četrtinami glasov vseh družbenikov.
(2) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, je sklep o
soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet
desetin osnovnega kapitala. Če ta večina na skupščini ni
dosežena, je sklep veljaven samo, če imetniki deležev, ki so
glasovali proti sprejetju sklepa ali se glasovanja niso
udeležili, prenosni družbi najpozneje v treh mesecih po
zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za delitev, tako
da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta večina
dosežena. Izjave o soglasju morajo biti v obliki notarskega
zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
Za izključitev razlogov za izpodbijanje sklepa skupščine prenosne družbe o delitvi se smiselno uporabljajo določbe 604. člena tega zakona.
(1) Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po
statutu ali družbeni pogodbi pravice v zvezi z vodenjem poslov,
imenovanjem poslovodstva ali nadzornega sveta ali v zvezi s
soglasjem za prenos deležev in jim po delitvenem načrtu v novih
družbah ne bodo zagotovljene enakovredne pravice, je za
veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebno tudi
soglasje teh imetnikov deležev.
(2) Če je po statutu ali družbeni pogodbi prenosne družbe za
veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je
višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega
kapitala ali od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost
sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina,
razen če statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo
manjšinskih pravic.
(3) Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega ali drugega
odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni
družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejetju sklepa o
soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz
prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v
katerega je vključen delitveni načrt.
(1) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, lahko vsak
imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne
družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od
novih družb kot solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo
deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi delitve, za plačilo
primerne denarne odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz
prejšnjega stavka nima tisti imetnik deležev, ki v kapitalu
novih družb ohrani enak delež, kot ga je imel v kapitalu
prenosne družbe pred delitvijo.
(2) Če so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, v statutih
ali družbenih pogodbah posameznih ali vseh novih družb pa je za
prenos deležev zahtevano dovoljenje nove družbe ali posameznih
imetnikov deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev
prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik
ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od vsake od teh novih
družb zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti
zaradi izvedbe delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine.
(3) Če ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko
obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne
družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal
sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da
prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi delitve, za
plačilo primerne denarne odpravnine.
(4) Pravico iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena
ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni
udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če
predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(5) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali
tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti
plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
(6) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali
tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe
drugega in tretjega odstavka 600. člena ter 601. do 603. člena
tega zakona.
(1) Poslovodstvo prenosne družbe in poslovodstvo novih družb
morajo hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v
register.
(2) Za predlog vpisa delitve se smiselno uporabljajo določbe
drugega odstavka 590. člena, razen 2. in 8. točke ter tretjega
do petega odstavka 590. člena tega zakona. Predlogu za vpis
delitve je treba priložiti še:
1. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so
potrebne;
2. za nove družbe listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu
ustanovitve družbe v register, in
3. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka
prejšnjega člena.
(1) Registrski organ po sedežu prenosne družbe v register hkrati
vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba
pri oddelitvi zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v
register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih
družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je
družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko
registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v
register. Pri prenosni družbi pa je treba pri razdelitvi
vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh
primerih delitve firme novih družb in številke registrskih
vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne
posledice:
1. premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na
nove družbe v skladu z delitvenim načrtom;
2. pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo
veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v
delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej
opozoriti;
3. imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev
novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo
pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih
družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do
morebitnih denarnih doplačil.
(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti
delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega
odstavka. Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil
tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju
za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da
zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom delitve v
register.
(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb,
ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega
dolžnika, jo lahko veljavno izpolni katerikoli od njih.
(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb,
ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega
upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli od njih.
(6) Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporabljajo
določbe 244. člena, za njihovo združitev pa določbe 376. člena
tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.
(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v
register, so poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu
dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge
družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine
vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem
načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v
delitvenem načrtu. Prejšnji stavek ne velja za obveznosti, za
katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
(2) Za varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic se smiselno
uporabljajo določbe 592., 593. in 595. člena tega zakona, pri
čemer se pri upnikih domneva, da je zaradi delitve ogrožena
izpolnitev njihovih terjatev.
(1) Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko
od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva
pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja ali obveznosti.
(2) O pravici iz prejšnjega odstavka odloča sodišče.
Predlagatelj mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče
lahko odredi predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije
ter naloži družbi, da predlagatelju ali izvedencu omogoči
pregled poslovnih knjig ali druge dokumentacije. Predlagatelj in
izvedenec iz prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi
varovati kot zaupne.
(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 624.
do 637. člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno.
Pri uporabi prejšnjega stavka se upošteva:
1. delitveni načrt se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu,
ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o
delitvi in prevzemu skleneta poslovodstvi prenosne in prevzemne
družbe;
2. nova družba se nadomesti s prevzemno družbo;
3. če pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni
kapital, se ne uporablja določba prvega stavka drugega odstavka
625. člena tega zakona;
4. za razdelitev s prevzemom se smiselno uporablja določba 375.
člen tega zakona.
(2) Če prevzemna družba zaradi delitve poveča osnovni kapital,
se smiselno uporabljajo določbe 588. člena in drugega odstavka
591. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje
osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri
delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o
pripojitvi.
(4) Soglasje skupščine prenosne družbe se ne zahteva, če imajo
prevzemne družbe v lasti vse deleže prenosne družbe in če so
izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 629. člena tega zakona vsaj
mesec dni pred vložitvijo predloga za vpis delitve. Pri tem se
smiselno uporabljajo tudi določbe šestega odstavka 626. člena in
četrtega odstavka 627. člena tega zakona.
(5) Kadar skupščina prenosne družbe skladno s prejšnjim odstavkom
ni bila sklicana, mora poslovodstvo prenosne družbe obvestiti
delničarje in poslovodstva prevzemnih družb o vseh pomembnih
spremembah premoženja družbe, ki so nastale po datumu sklenitve
pogodbe o delitvi in prevzemu. Poslovodstva prevzemnih družb
morajo o teh spremembah obvestiti svoje delničarje.
Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev in delitev družb z omejeno odgovornostjo. Za sklep o združitvi ali delitvi sta potrebni soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi in soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi ali delitvi odgovorni za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
(1) Delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z
omejeno odgovornostjo lahko prenese svoje premoženje kot celoto
na Republiko Slovenijo ali na samoupravno lokalno skupnost v
Republiki Sloveniji.
(2) Za družbo, ki prenaša svoje premoženje po prejšnjem
odstavku, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o družbi,
ki se pripaja. Z vpisom prenosa premoženja v register ta družba
preneha obstajati. Njeno premoženje preide na prevzemnika.
Nadomestilo za preneseno premoženje se razdeli v sorazmerju z
delnicami ali deleži.
(1) Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje
premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi
soglasja skupščine družbe. Za veljavnost sklepa skupščine je
potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. V statutu ali družbeni pogodbi družbe je
lahko določena tudi višja večina.
(2) Za obveščenost delničarjev ter potek skupščine in pravic
delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
združitvi delniških družb.
(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v komanditno delniško
družbo.
(2) Za preoblikovanje sta potrebna sklep skupščine in pristop
najmanj enega komplementarja. Za veljavnost sklepa skupščine je
potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino
in druge zahteve. V sklepu se določi firma družbe in opredelijo
spremembe, ki so nujne za preoblikovanje. Pristop osebno
odgovornih družbenikov mora biti potrjen v obliki notarskega
zapisa.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca,
v kateri so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni
z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od
katerega dalje komplementarji sodelujejo pri dobičku ali izgubi
družbe. Če je ta dan po sklepu o preoblikovanju, se obračun
sestavi na dan, ki je največ šest mesecev pred sklepom o
preoblikovanju.
(4) Ustanovitelje zamenjajo komplementarji.
(1) Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v
register prijaviti osebno odgovorne družbenike. Listine o
njihovem pristopu se priložijo prijavi za vpis v izvirniku ali
overjenem prepisu.
(2) Za prijavo preoblikovanja za vpis v register se smiselno
uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do
petega odstavka 590. člena tega zakona.
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji so neomejeno odgovorni upnikom družb tudi za obveznosti družbe, ki so nastale pred njihovim pristopom.
(1) Komanditna delniška družba se lahko preoblikuje v delniško
družbo s sklepom skupščine ob soglasju vseh komplementarjev.
(2) V sklepu se določita firma družbe in sestava poslovodstva
ter opredelijo spremembe, ki so nujne za preoblikovanje.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži zadnje
letno poročilo. Za sestavo organov delniške družbe se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o organih delniške družbe.
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane poslovodstva. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji se izločijo iz družbe, vendar so še naprej odgovorni za obveznosti, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register.
(1) Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko
preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa
skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z
omejeno odgovornostjo.
(2) Sklep o preoblikovanju mora sprejeti večina, ki vključuje
najmanj devet desetin osnovnega kapitala. Pri izračunu
kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne
delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo
kapitalsko večino in druge zahteve.
(3) Objava preoblikovanja je kot predmet dnevnega reda pravilna
le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim
delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, z zapisnikom
ponudi, da bo pridobila njihove, s preoblikovanjem nastale
poslovne deleže za primerno denarno odpravnino.
(4) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge
značilnosti, ki so nujne za preoblikovanje.
(5) Znesek osnovnih vložkov je lahko določen drugače od
najmanjšega emisijskega zneska delnic. Če se nominalni znesek
poslovnih deležev določi drugače od najmanjšega emisijskega
zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne
more sodelovati glede na skupni najmanjši emisijski znesek
svojih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega
zapisa.
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti poslovodje. Prijavi se priloži podpisan seznam družbenikov z navedbo imena, priimka in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov, ki ga podpiše prijavitelj. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.
Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža.
(1) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o
preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegov
poslovni delež za plačilo primerne denarne odpravnine. To
pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je
bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če
skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na
skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker
denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba,
ni primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega
člena se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona. Če
je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za
izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev
predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva
pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek
zavrnilo, ali od dneva umika tožbe.
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško
družbo se uporabljajo določbe tega zakona o spremembah družbene
pogodbe pri družbi z omejeno odgovornostjo. Če je odstop
poslovnih deležev odvisen od dovoljenja posameznih družbenikov,
je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno njihovo
soglasje. Če imajo družbeniki poleg plačila osnovnih vložkov še
druge obveznosti do družbe, je za veljavnost sklepa o
preoblikovanju potrebno soglasje teh družbenikov.
(2) V sklepu o preoblikovanju se določijo firma in druge
spremembe družbene pogodbe, ki so nujne za preoblikovanje.
Družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, se v zapisnik
navedejo poimensko.
(1) Za preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe. Za
ustanovitelje se štejejo družbeniki, ki so glasovali za
preoblikovanje.
(2) V poročilu je treba opisati postopek preoblikovanja in
predstaviti gospodarsko položaj družbe z omejeno odgovornostjo.
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane poslovodstva. Prijavi se priloži seznam z imeni, priimki in prebivališči članov nadzornega sveta, revizijska poročila članov poslovodstva in nadzornega sveta ter poročila revizorjev. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice.
(1) Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o
preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegove
delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima
tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila
protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni
bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni
bil pravilno objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker
denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba,
ni primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega
člena se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona. Če
je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za
izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev
predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva
pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek
zavrnilo, ali od dneva umika tožbe.
(1) Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s
soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno
odgovornostjo.
(2) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca.
Če je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je
sestavljena dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta
bilanca, sicer pa bilanca, ki se sestavi za čas največ šest
mesecev pred sklepom o preoblikovanju, in po načelih, ki so
predvidena za obračun s komplementarji.
(3) Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe
649. in 650. člena tega zakona.
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v
komanditno delniško družbo sta potrebna sklep skupščine
družbenikov in pristop vsaj enega komplementarja. Pristop mora
biti potrjen z notarsko listino.
(2) Skupščini družbenikov, ki sklepa o preoblikovanju, se
predloži obračun, v katerem so premoženjski predmeti in
obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun
se sestavi na dan, od katerega dalje bodo komplementarji
sodelovali pri dobičku in izgubi družbe. Če je ta dan pred
sklepom o preoblikovanju, se obračun sestavi za največ šest
mesecev pred sklepom o preoblikovanju. Obračun se priloži
zapisniku kot priloga.
(3) Ustanovitelje zamenjajo družbeniki, ki so glasovali za
preoblikovanje, in komplementarji.
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti komplementarje. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice. Komplementarji so upnikom družbe neomejeno odgovorni tudi za obveznosti, ki so nastale pred njihovim pristopom.
Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.
(1) Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na
vsakega zadružnika ali zadružnico (v nadaljnjem besedilu:
zadružnik) odpade delež najmanj 1 euro.
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge.
Upravni odbor ali direktor zadruge mora predlog za
preoblikovanje zadruge v delniško družbo pisno sporočiti vsem
zadružnikom ob sklicu občnega zbora zadruge.
(3) Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju
v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in
tretjega odstavka 648. člena tega zakona.
(4) Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga
prenesti premoženje, ki se po določbah zakona, ki ureja zadruge,
ne sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani
so.
(5) Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z
omejeno odgovornostjo v delniško družbo.
(6) Zadruga se lahko preoblikuje v družbo, ki ni delniška
družba, če tako določa poseben zakon.
(1) Pred sklepanjem o preoblikovanju zadruge v delniško družbo
se na občnem zboru zadruge, ki odloča o preoblikovanju,
preberejo poročila revizorjev, v katerih morajo biti ocenjene
posledice preoblikovanja za interese delničarjev in upnikov.
(2) S sklepom o preoblikovanju se določijo:
- firma in sedež družbe,
- znesek delnic in upravičenci, in
- drugi za izvedbo preoblikovanja potrebni podatki.
(3) Zadružna pravila se spremenijo tako, da vsebujejo vse
sestavine, predpisane za statut delniške družbe.
(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v zadrugo, pri čemer se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju
delniške družbe v druge oblike družb, če drug zakon ne določa
drugače.
(2) Druge družbe se lahko preoblikuje v zadrugo, če tako določa
poseben zakon.
(1) Za preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju
delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o
preoblikovanju potrebno soglasje tistega družbenika, ki je v
osebni družbi za obveznosti družbe odgovoren z vsem svojim
premoženjem.
(2) Za preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe se
uporablja prejšnji odstavek. Osebno odgovorni družbeniki so še
naprej odgovorni za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom
preoblikovanja v register. Ob prenehanju družbe se za zastaranje
uporabljajo določbe 133. in 134. člen tega zakona.
Za preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju poleg sklepa pristojnega organa zavoda v skladu z aktom o ustanovitvi ali statutom potrebno še soglasje ustanoviteljev, katerih ustanoviteljski deleži znašajo devet desetin, in družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Za ustanovitelje, ki niso glasovali za sklep o preoblikovanju, se smiselno uporabljajo določbe 651. člena tega zakona.
(1) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje:
- s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi
zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali
- s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo.
(2) S prenosom preidejo na družbo podjetje podjetnika ter
pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Družba kot
univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v
zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.
(1) Podjetnik mora v pisni obliki sprejeti sklep o prenosu
podjetja.
(2) V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:
- firma in sedež podjetnika,
- izjava o prenosu podjetja, in
- vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v
zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim
opisom podjetja. Pri tem se je mogoče sklicevati na listine, kot
so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen
računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče
določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene
listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne
smejo biti starejše od treh mesecev.
(3) Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi
družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja
podjetnika.
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz drugega odstavka tega
člena je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik
sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo
računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo
določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona. Od dneva obračuna
prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se
nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove ali
prevzemne kapitalske družbe.
(1) Za ustanovitev nove družbe veljajo določbe tega zakona o
ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega zakona.
(2) Ustanovitev nove družbe mora pregledati ustanovitveni
revizor. Za ustanovitveno revizijo se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe,
pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni
potrebno. Če vrednost prenesenega podjetja ni večja od
vrednosti, določene v četrtem odstavku 476. člena tega zakona,
ustanovitvena revizija za družbo z omejeno odgovornostjo ni
potrebna.
(1) Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri
registrskem organu.
(2) Pred vložitvijo prijave prenosa podjetja za vpis v register
mora podjetnik objaviti nameravan prenos. Za objavo se smiselno
uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega zakona.
(3) Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti:
- sklep o prenosu podjetja, in
- listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove
družbe v register.
(1) Registrski organ hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev
nove družbe. Pri vpisu nove družbe je treba v register vpisati,
da je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika.
(2) Z vpisom prenosa v register podjetnik preneha opravljati
dejavnost, podjetje podjetnika v skladu s sklepom o prenosu
podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik
deležev nove družbe.
(3) Registrski organ mora o vpisu prenosa podjetja obvestiti
AJPES, da opravi izbris podjetnika iz Poslovnega registra
Slovenije.
Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.
(1) Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno
uporabljajo določbe 668. do 672. člena tega zakona, pri čemer se:
- sklep o prenosu podjetja nadomesti s pogodbo o prenosu
podjetja, ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne
družbe v obliki notarskega zapisa, in
- nova družba nadomesti s prevzemno družbo.
(2) Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni
kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena tega zakona.
V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v
register hkrati z vpisom prenosa podjetja.
(3) Za prevzemno družbo se smiselno uporabljajo tudi določbe
tega zakona o pripojitvi.
Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 667. do 673. člena tega zakona, razen določbe drugega odstavka glede prenehanja opravljanja dejavnosti in tretjega odstavka 671. člena tega zakona.
(1) Tuje podjetje po tem zakonu je fizična ali pravna oseba, ki
opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež
zunaj Republike Slovenije v državi članici (v nadaljnjem
besedilu: tuje podjetje iz ES) ali v državi, ki ni država
članica (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države).
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji
podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.
Tuje podjetje je pri poslovanju v Republiki Sloveniji glede svojih pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z družbami ali podjetniki s sedežem v Republiki Sloveniji, če zakon ne določa drugače.
(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v
Republiki Sloveniji preko podružnic.
(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
- dejavnosti (6. člen);
- firmi (12. do 23. člen);
- sedežu (29. in 30. člen);
- prokuri (33. do 37. člen), in
- poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
(1) Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega
podjetja in mora vsebovati:
- firmo in sedež podružnice;
- navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;
- ime in priimek osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje,
in
- druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti:
- izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum
vpisa matičnega podjetja;
- sklep poslovodstva o ustanovitvi podružnice;
- prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti notarsko
overjen, in
- overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega
podjetja, ki ustanavlja podružnico, v skrajšani obliki.
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v
izvirniku in overjenem prevodu.
(4) Če se v register vpisani podatki in zbirko listin vložene
listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih
podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj
sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje
podatkov podružnice.
###
Črtano (Uradni list RS, št. 42-2040/2009)
(Tuje podjetje iz tretje države lahko ustanovi podružnico, če je
že najmanj dve leti vpisano v register države, v kateri ima
sedež.)
###
(1) Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri
čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in
svojo firmo.
(2) Na vseh sporočilih, uradnih dopisih, naročilnicah in drugih
listinah podružnice mora biti poleg firme podružnice naveden
register, v katerem so shranjene listine o podružnici, skupaj s
številko podružnice v tem registru. Če zakonodaja države, ki
velja za tuje podjetje iz tretje države, zahteva vpis podjetja v
register, morata biti navedena tudi register, v katerem je
vpisano tuje podjetje iz tretje države, in njegova registrska
številka v tem registru.
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more
začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa
drugače.
(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo
tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito
na podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki
velja za podjetje v skladu z Direktivo 78/660/EGS, Direktivo
83/349/EGS in Direktivo 84/253/EGS.
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno
poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in
razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz
tretje države. Če letno poročilo tujega podjetja iz tretje
države ni sestavljeno v skladu z Direktivo 78/660/EGS in
Direktivo 83/349/EGS ali na enakovreden način, je treba letno
poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice.
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike
Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register,
pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je na
območju Republike Slovenije glavna.
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju
Republike Slovenije v zaporedju, je treba v prijavi za vpis
vsake podružnice navesti zaporedje ustanovitve.
(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali
več podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži
listine iz prve, tretje in četrte alinee drugega odstavka 677.
člena tega zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo
izbere, in v primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna
podružnica. Pri vpisu preostalih podružnic v register navede
številko izbrane podružnice in register, v katerega je vpisana.
(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim
odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo
izbrana podružnica.
Za vsako podružnico je treba imenovati enega ali več zastopnikov, ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po zakonu tudi zastopniki drugih podružnic tudi takrat, če so zanje postavljeni tudi drugi zastopniki.
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.
(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona
opravljajo AJPES, Davčna uprava Republike Slovenije, Inšpektorat
Republike Slovenije za delo, Tržni inšpektorat Republike
Slovenije in Ministrstvo za gospodarstvo.
(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega
in drugega odstavka 58., prvega odstavka 59., drugega in
tretjega odstavka 680. v zvezi z 58., drugega in tretjega
odstavka 74. ter prvega in drugega odstavka 75. člena tega
zakona.
(3) Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad
izvajanjem določb tretjega odstavka 54. člena tega zakona.
(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za
nadzor nad izvajanjem določb drugega odstavka 11. člena tega
zakona.
(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor
nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena, 156.
člena, drugega odstavka 679. člena, petega in šestega odstavka
72. člena in 127. člena tega zakona.
(6) Ministrstvo za gospodarstvo je pristojno za nadzor nad
izvajanjem drugih določb tega zakona.
(1) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje
družba:
1. če krši drugi ali tretji odstavek 11. člena tega zakona;
2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je
vpisana v register (19. člen);
3. če v register v skladu s prvim odstavkom 48. člena tega
zakona ne prijavi podatkov, ki odražajo zadnje dejansko stanje;
4. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah
tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
5. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s tretjim odstavkom 54.
člena tega zakona;
6. če ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim emisijskim
zneskom (prvi odstavek 173. člena);
7. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti
(prvi odstavek 226. člena);
7.a če delnice družbe, za katero se ne uporablja zakon, ki
ureja prevzeme, niso izražene v nematerializirani obliki (182.
člen);
8. če vrne vložke ali jih obrestuje (227. člen);
9. če ne prijavi v register podatkov iz 277. člena in prvega
odstavka 278. člena tega zakona;
10. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v 24 urah
po seji skupščine (peti odstavek 304. člena);
11. če ne da izjave v smislu tretjega odstavka 352. člena tega
zakona;
12. če razveljavi delnice v nasprotju s 376. členom tega zakona.
(2) Z globo od 1000 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna
oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(1) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje
družba, ki ne odsvoji ali umakne delnic v skladu z drugim in
tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.
(2) Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se kaznuje član poslovodstva
družbe, ki ne odsvoji delnic družbe ali ne pripravi predloga
sklepa skupščine o umiku delnic družbe v skladu z drugim in
tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.
(1) Z globo od 6000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje
družba:
1. če na dopisih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz
prvega odstavka 45. člena tega zakona;
2. če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne
sestavi v rokih iz 54. člena tega zakona;
2.a če letno poročilo ne vsebuje sestavin iz 60. člena tega
zakona;
2.b če letno poročilo ni podpisano v skladu s 60.a členom tega
zakona;
2.c če revidiranega letnega poročila ali konsolidiranega
letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način
in v rokih, ki jih določa prvi odstavek 58. člena tega zakona;
3. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni
označeno ime in priimek poslovodij ali članov poslovodstva
komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156. člena);
4. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične
osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 156.
člena);
5. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic
brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena);
6. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi
odstavek 224. člena);
7. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 229. člena);
8. če prevzame lastne delnice v nasprotju z drugim odstavkom
229. člena tega zakona;
9. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z drugim odstavkom
232. člena tega zakona;
10. če v delniško knjigo ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek
235. člena;
11. če ima organ vodenja ali nadzora sestavljen v nasprotju z
254. in 255. členom tega zakona;
12. če odobri posojila v nasprotju z 261. členom tega zakona;
13. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z 273. členom
tega zakona;
14. če ne objavi listin ali ne omogoči njihovega brezplačnega
prepisa (drugi odstavek 188. člena, drugi odstavek 297.a člena,
drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji odstavek 447. člena,
šesti odstavek 586. člena in 629. člen);
15. če ne objavi dodatnih točk dnevnega reda iz tretjega
odstavka 298. člena tega zakona.
(2) Z globo od 300 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba
družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(1) Z globo od 3.000 do 15.000 eurov se za prekršek kaznuje
družba:
1. če letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na
način in v rokih, ki jih določa drugi odstavek 58. člena tega
zakona
2. če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem
premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh
mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena).
(2) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna
oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(1) Z globo od 20.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje
tuje podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če ob vpisu v
register ne prijavi vseh podatkov, ki se po tem zakonu vpisujejo
v register (677. člen in 681. člen).
(2) Z globo od 6000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje
podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če podružnica:
1. pri svojem poslovanju ne uporablja firme in drugih podatkov
iz 679. člena tega zakona;
2. ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v
osmih mesecih po koncu poslovnega leta (drugi in tretji odstavek
680. člena v zvezi z 58. členom).
(1) Z globo od 600 do 1600 eurov se za prekršek kaznuje
podjetnik:
1. če v primeru iz drugega odstavka 58. člena tega zakona ne
predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v treh
mesecih po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so po
določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja
dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z
upoštevanjem normiranih odhodkov;
2. če v primeru iz prvega odstavka 59. člena tega zakona ne
predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem
in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po
koncu koledarskega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o
obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino,
obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem
normiranih odhodkov;
3. če uporablja oznako v nasprotju s prvim in drugim odstavkom
72. člena tega zakona;
4. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb
podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu s prvim odstavkom
75. člena tega zakona;
5. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede
napačne podatke (drugi odstavek 74. člena);
6. če kot poslovni naslov v skladu z osmo alinejo drugega
odstavka 74. člena tega zakona v poslovni register navede
naslov, na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba,
ki mu ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu.
(2) Z globo od 600 do 1200 eurov se kaznuje za prekršek tudi
odgovorna oseba podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega
odstavka.
Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznujejo družbeniki
ali družbeniki ustanovitelji:
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (prvi
odstavek 117. člena);
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (prvi odstavek 207.
člena);
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (213. člen).
Z globo od 4.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo, ki sklene pravni posel iz četrtega odstavka 38.a člena tega zakona brez soglasja nadzornega sveta, upravnega odbora ali skupščine, ali teh organov ne obvesti o sklenitvi pravnega posla v skladu s petim odstavkom 38.a člena tega zakona.
(1) Z globo od 1600 do 3700 eurov se za prekršek kaznuje
likvidacijski upravitelj, ki je pravna oseba ali podjetnik:
1. če se podpisuje v nasprotju s 127. členom tega zakona;
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna
(128. člen);
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz
registra (prvi odstavek 132. člena).
(2) Z globo od 1000 do 2000 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe ali podjetnika, ki stori prekršek
iz prejšnjega odstavka.
(3) Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznuje
likvidacijski upravitelj, ki je fizična oseba:
1. če se podpisuje v nasprotju s 127. členom tega zakona;
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna
(128. člen);
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz
registra (prvi odstavek 132. člena).
Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki mora vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v predpisanem roku (47. in 48. člen).
Do dneva uvedbe eura, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja uvedbo
eura (v nadaljnjem besedilu: dan uvedbe eura) se:
- v drugem odstavku 55. člena tega zakona namesto zneska
"2.000.000 eurov" uporablja znesek "480 milijonov tolarjev";
- v tretjem odstavku 55. člena tega zakona namesto zneska
"7.300.000 eurov" uporablja znesek "1700 milijonov tolarjev",
namesto zneska "3.650.000 eurov" pa znesek "850 milijonov
tolarjev";
- v četrtem odstavku 55. člena tega zakona namesto zneska
"29.200.000 eurov" uporablja znesek "6800 milijonov tolarjev",
namesto zneska "14.600.000 eurov" pa znesek "3400 milijonov
tolarjev";
- v tretjem odstavku 57. člena tega zakona namesto zneska
"150.000 eurov" uporablja znesek "35 milijonov tolarjev";
- v drugem odstavku 73. člena tega zakona namesto zneska "42.000
eurov" uporablja znesek "10.000.000 tolarjev", namesto zneska
"25.000 eurov" pa znesek "6.000.000 tolarjev";
- v 170. členu tega zakona namesto besede "eurih" uporablja
beseda "tolarjih";
- v 171. členu tega zakona namesto zneska "25.000 eurov"
uporablja znesek "6 milijonov tolarjev";
- v drugem odstavku 172. člena tega zakona namesto zneska "1
euro" uporablja znesek "1000 tolarjev";
- v tretjem odstavku 172. člena tega zakona namesto zneska "1
uvra" uporablja znesek "1000 tolarjev";
- v prvem odstavku 233. in drugem odstavku 399. člena tega
zakona namesto zneska "400.000 eurov" uporablja znesek "100
milijonov tolarjev";
- v drugem in četrtem odstavku 318., prvem odstavku 322., prvem
odstavku 325. in prvem odstavku 328. člena tega zakona namesto
zneska "400.000 eurov" uporablja znesek "100 milijonov tolarjev";
- v prvem odstavku 475. člena tega zakona namesto zneska "7500
eurov" uporablja znesek "2.100.000 tolarjev", namesto zneska "50
eurov" pa znesek "14.000 tolarjev";
- v četrtem odstavku 475. člena tega zakona namesto zneska "7500
eurov" uporablja znesek "1.100.000 tolarjev";
- v četrtem odstavku 476. člena tega zakona namesto zneska
"100.000 eurov" uporablja znesek "14 milijonov tolarjev";
- v prvem odstavku 506. člena tega zakona obakrat namesto zneska
"50 eurov" uporablja znesek "14.000 tolarjev";
- v tretjem odstavku 605. člena tega zakona namesto zneska
"25.000 eurov" uporablja znesek "6 milijonov tolarjev";
- v prvem odstavku 662. člena tega zakona namesto zneska "1
euro" uporablja znesek "1.400 tolarjev";
- v prvem odstavku 685. člena tega zakona namesto zneska "16.000
eurov" uporablja znesek "4.000.000 tolarjev", namesto zneska
"62.000 eurov" pa znesek "15.000.000 tolarjev";
- v drugem odstavku 685. člena tega zakona namesto zneska "1000
eurov" uporablja znesek "250.000 tolarjev", namesto zneska "4000
eurov" pa znesek "1.000.000 tolarjev";
- v prvem odstavku 686. člena tega zakona namesto zneskov "6000
eurov" in "40.000 eurov" uporabljata zneska "1.500.000 tolarjev"
in "10.000.000 tolarjev";
- v drugem odstavku 686. člena tega zakona namesto zneska "300
eurov" uporablja znesek "75.000 tolarjev", namesto zneska "4.000
eurov" pa znesek "1.000.000 tolarjev";
- v prvem odstavku 687. člena tega zakona namesto zneska "20.000
eurov" uporablja znesek "5.000.000 tolarjev", namesto zneska
"62.000 eurov" pa znesek "15.000.000 tolarjev";
- v drugem odstavku 687. člena tega zakona namesto zneska "6.000
eurov" uporablja znesek "1.500.000 tolarjev", namesto zneska
"40.000 eurov" pa znesek "10.000.000 tolarjev";
- v prvem odstavku 688. člena tega zakona namesto zneska "600
eurov" uporablja znesek "150.000 tolarjev", namesto zneska "1600
eurov" pa znesek "400.000 tolarjev";
- v drugem odstavku 688. člena tega zakona namesto zneska "600
eurov" uporablja znesek "150.000 tolarjev", namesto zneska "1200
eurov" pa znesek "300.000 tolarjev";
- v 689. členu tega zakona namesto zneska "600 eurov" uporablja
znesek "150.000 tolarjev" namesto zneska "1200 eurov" pa znesek
"300.000 tolarjev";
- v prvem odstavku 690. člena tega zakona namesto zneska "1600
eurov" uporablja znesek "400.000 tolarjev", namesto zneska "3700
eurov" pa znesek "900.000 tolarjev";
- v drugem odstavku 690. člena tega zakona namesto zneska "1000
eurov" uporablja znesek "240.000 tolarjev", namesto "2000 eurov"
pa znesek "480.000 tolarjev";
- v tretjem odstavku 690. člena tega zakona namesto zneska "600
eurov" uporablja znesek "150.000 tolarjev", namesto "1200 eurov"
pa znesek "300.000 tolarjev" in
- v 691. členu tega zakona namesto zneska "600 eurov" uporablja
znesek "150.000 tolarjev", namesto zneska "1200 eurov" pa znesek
"300.000 tolarjev".
(1) Z dnem uvedbe eura se nominalni zneski delnic preračunajo iz
tolarjev v eure na podlagi najmanjšega nominalnega zneska delnic
s tečajem zamenjave, kot ga določa predpis Evropske Skupnosti,
ki ga bo sprejel Svet Evropske Skupnosti v skladu s petim
odstavkom 123. člena Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti (v
nadaljnjem besedilu: tečaj zamenjave). Pridobljen znesek se v
skladu z zakonom, ki ureja uvedbo eura, zaokroži na dve
decimalni mesti. Izhajajoč iz tako preračunanega nominalnega
zneska delnic, se višji nominalni zneski delnic izračunajo kot
večkratniki tega zneska. Osnovni kapital je vsota tako
izračunanih nominalnih zneskov delnic. Medsebojna razmerja med
pravicami, povezanimi z delnicami, in razmerja njihovih
nominalnih zneskov do osnovnega kapitala ter razmerja
glasovalnih pravic v delniški družbi se zaradi preračuna
tolarjev v eure ne spremenijo. Razlike v zneskih, ki izhajajo iz
preračunavanja, se prerazporedijo v kapitalske rezerve ali pa se
pokrijejo najprej iz nevezanih rezerv iz dobička, nato iz
zakonskih rezerv in drugih vezanih rezerv iz dobička ter
nazadnje iz kapitalskih rezerv, morebitni še obstoječi
primanjkljaj, pa se izkaže kot prenesena izguba.
(2) Z dnem uvedbe eura se osnovni kapital delniške družbe s
kosovnimi delnicami preračuna s tečajem zamenjave.
(1) Za delniške družbe, ki so bile v register vpisane ali so
vložile predlog za vpis ustanovitve v register do dneva uvedbe
eura, ostaja v veljavi do tega dneva veljaven znesek osnovnega
kapitala, dokler se zneski delnic in osnovnega kapitala ne
uskladijo z zneski, ki veljajo od dneva uvedbe eura.
(2) Delnice družb iz prejšnjega odstavka, ki so bile izdane pred
dnem uvedbe eura, se lahko tudi po dnevu uvedbe eura glasijo na
zneske v tolarjih, kot jih določa 692. člen tega zakona, vendar
se morajo ti zneski uporabljati enotno za vse delnice družbe.
(3) Skupščina delniške družbe, ki pred dnem uvedbe eura izvede
prehod nominalnih zneskov delnic in osnovnega kapitala na euro
po tečaju zamenjave, mora zneske v eurih uskladiti s tem
zakonom. Ti sklepi skupščin se vpišejo v register šele z dnem
uvedbe eura. Registrski organ zavrne vpis spremembe v register,
če statut ni usklajen s tem zakonom.
(4) Skupščina delniške družbe, ki uvaja kosovne delnice pred
dnem uvedbe eura ali pred določitvijo tečaja zamenjave, lahko
hkrati pooblasti nadzorni svet ali upravni odbor, da v statutu
vsebovane zneske osnovnega kapitala v tolarjih z dnem uvedbe
eura preračuna v eure po tečaju zamenjave.
(5) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z delnicami,
in razmerja njihovih nominalnih zneskov do osnovnega kapitala se
s preračunom tolarja v euro brez soglasja prizadetih delničarjev
ne smejo spremeniti.
(6) Če delniške družbe do dneva uvedbe eura ne izvedejo prehoda
nominalnih zneskov svojih delnic in osnovnega kapitala na euro
ali ne uvedejo kosovnih delnic, lahko v register vpišejo
spremembe osnovnega kapitala le, če hkrati vpišejo tudi
spremembo statuta, s katero izvedejo prehod nominalnih zneskov
svojih delnic ali osnovnega kapitala na euro v skladu z
določbami tega zakona.
(7) Za vpis podatkov, ki se nanašajo na uskladitev statuta
zaradi uvedbe eura, v register, delniške družbe ne plačajo sodne
takse.
(1) O prehodu osnovnega kapitala in nominalnih zneskov delnic na
euro odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa
zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na drugi odstavek 329.
člena tega zakona ali statuta. Za prijavo in vpis prehoda na
euro v register se ne uporabijo določbe tretjega stavka prvega
odstavka in drugi odstavek 332. člena tega zakona.
(2) O povečanju osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe
ali zmanjšanju osnovnega kapitala v obsegu, ki je potreben, da
se nominalni zneski delnic glasijo na najbližji višji ali nižji
cel euro, odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju
sklepa zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na določbo
prvega stavka drugega odstavka 358. člena, prvega odstavka 333.
člena in 372. člena tega zakona ali statuta, vendar mora biti
pri sprejetju sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala zastopana
najmanj polovica osnovnega kapitala. Enaka večina velja tudi za
sklepe o ustrezni prilagoditvi odobrenega kapitala in razdelitvi
delnic pri nespremenjenem osnovnem kapitalu, ki so povezani s
spreminjanjem osnovnega kapitala.
(3) Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali
zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko izvede s povečanjem ali
zmanjšanjem nominalnega zneska delnic ali z novo porazdelitvijo
nominalnih zneskov delnic. Z novo porazdelitvijo nominalnih
zneskov delnic morajo soglašati tisti delničarji, ki so v celoti
vplačali delnice in na katere ne odpadejo njihovemu deležu
ustrezno celo število delnice ali odpade manjše število delnic
kot prej. Za soglasje delničarjev se smiselno uporabljajo
določbe 606. člena tega zakona.
(4) Delnice, izdane iz pogojnega kapitala po bilančnem presečnem
dnevu zadnjega poslovnega leta, veljajo pri izračunu zneskov
kapitalskega povečanja iz sredstev delniške družbe in pri
sprejetju sprememb statuta za prehod na euro za izdane šele po
njihovem vpisu v register. Delnice, ki so ali bodo izdane iz
pogojnega kapitala, so udeležene pri spremembi nominalnih
zneskov.
(5) Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe
po drugem odstavku tega člena se lahko ne glede na določbe
tretjega in desetega odstavka 64. in prvega odstavka 359. člena
tega zakona v osnovni kapital pretvorijo tudi kapitalske rezerve
in zakonske rezerve ter njihovo povečanje, čeprav skupaj ne
presegajo desetine ali v statutu določenega višjega deleža
dotedanjega osnovnega kapitala. Zneski, pridobljeni pri
zmanjšanju osnovnega kapitala po drugem odstavku tega člena, se
izkažejo v kapitalskih rezervah.
(6) Pri postopku prehoda na euro se ne uporablja določba drugega
stavka prvega odstavka 244. člena tega zakona.
(7) Delnice se v postopku prehoda na euro zamenjajo z delnicami
v nematerializirani obliki. Določbe tega zakona, ki se nanašajo
na delniške listine oziroma delnice, ki so izdane kot pisne
listine, se uporabljajo do uskladitve delnic z določbami 182.
člena tega zakona. Ne glede na določbo 182. člena tega zakona so
lahko do dne uvedbe eura delnice izražene tudi v materializirani
obliki.
(8) Za delniške družbe, ki bodo v letu 2006 na skupščinah za
poslovno leto 2005 odločanju o uporabi bilančnega dobička in
razrešnici pridružile tudi odločanje o prilagoditvi zneskov iz
171. in drugega odstavka 172. člena tega zakona na euro in o
njihovi uskladitvi s tem zakonom, ne velja določba šestega
stavka tretjega odstavka 294. člena tega zakona. Temu se
smiselno prilagodi tudi uporaba določb 58. člena tega zakona o
javni objavi.
(1) Z dnem uvedbe eura se znesek osnovnega kapitala v tolarjih
družb z omejeno odgovornostjo preračuna v eure po tečaju
zamenjave. Pridobljen znesek se deli s številom 100 in se nato v
skladu z zakonom, ki ureja uvedbo eura, zaokroži na dve
decimalni mesti. S tem zneskom se pomnoži v odstotku izražen
poslovni delež vsakega družbenika, s čimer se izračunajo osnovni
vložki družbenikov v eurih. Osnovni kapital je vsota tako
izračunanih osnovnih vložkov.
(2) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z osnovnimi
vložki, in razmerja njihovih nominalnih zneskov do osnovnega
kapitala ter razmerja glasovalnih pravic v družbi se zaradi
preračuna tolarjev v eure ne spremenijo.
(3) Razlike v zneskih, ki izhajajo iz preračunavanja, se
prerazporedijo v kapitalske rezerve ali pa se pokrijejo najprej
iz nevezanih rezerv iz dobička, nato iz zakonskih rezerv in
drugih vezanih rezerv iz dobička ter nazadnje iz kapitalskih
rezerv, morebitni še obstoječi primanjkljaj, pa se izkaže kot
prenesena izguba.
(1) Za družbe z omejeno odgovornostjo, ki so bile v register
vpisane ali so za vpis v register prijavljene do dne uvedbe
eura, ostaja v veljavi do tega dne veljaven znesek osnovnega
kapitala, dokler se zneski osnovnih vložkov in osnovnega
kapitala ne uskladijo z zneski, ki veljajo od dne uvedbe eura.
(2) Osnovni vložki družb iz prejšnjega odstavka, ki so bili
izdani pred dnem uvedbe eura, se lahko tudi po dnevu uvedbe eura
glasijo na zneske v tolarjih, kot jih določa 692. člen tega
zakona, vendar se morajo ti zneski uporabljati enotno za vse
osnovne vložke družbe.
(3) Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo se lahko pred dnem
uvedbe eura odloči, da bo izvedla prehod osnovnih vložkov in
osnovnega kapitala na euro na način iz prejšnjega člena, in
hkrati pooblasti poslovodjo, da z dnem uvedbe eura v družbeni
pogodbi vsebovane zneske v tolarjih nadomesti z zneski v eurih.
(4) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z osnovnimi
vložki, in njihovo razmerje do osnovnega kapitala se s
preračunom tolarja v euro brez soglasja prizadetih družbenikov
ne smejo spremeniti. Za soglasja družbenikov se smiselno
uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
(5) Če družbe z omejeno odgovornostjo do dneva uvedbe eura ne
izvedejo prehoda zneskov osnovnih vložkov in osnovnega kapitala,
lahko v register vpišejo spremembe osnovnega kapitala le, če
hkrati vpišejo tudi spremembo družbene pogodbe, s katero
izvedejo prehod nominalnih zneskov svojih osnovnih vložkov in
osnovnega kapitala na euro v skladu s tem zakonom.
(6) O prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro
odloča skupščina družbenikov z navadno večino, ne glede na
določbo prvega odstavka 516. člena tega zakona. Za prijavo in
vpis prehoda v register se ne uporabljajo določbe tretjega
stavka četrtega odstavka 516. člena tega zakona. Če so ob sklepu
o prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro sprejeti
še drugi ukrepi, zanje ne veljajo določbe o prehodu na euro.
(7) Spremembe družbene pogodbe, s katerimi družba z omejeno
odgovornostjo izvede prehod na euro in ne spreminjajo dosedanjih
razmerij, lahko skupščina sprejme z navadno večino glasov vseh
družbenikov, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega
zakona ali družbene pogodbe.
(8) Za prilagoditev zneskov iz prvega in četrtega odstavka 475.
člena tega zakona družb z omejeno odgovornostjo se smiselno
uporablja določba osmega odstavka 695. člena tega zakona.
(9) Za vpis podatkov, ki se nanašajo na uskladitev družbene
pogodbe zaradi uvedbe eura, v register družbe z omejeno
odgovornostjo ne plačajo sodne takse.
###
Prenehanje uporabe za družbe z omejeno odgovornostjo (Uradni list
RS, št. 33-1763/2007) od 28.4.2007 dalje
(1) Družba mora uskladiti svoj statut ali družbeno pogodbo s
prehodom na euro v skladu s tem zakonom najpozneje v dveh letih
po dnevu uvedbe eura.
###
(2) Družba z omejeno odgovornostjo, ki na dan uvedbe eura nima
vplačanega osnovnega kapitala v višini 7500 eurov, kot to določa
475. člen tega zakona, mora vplačati osnovni kapital v tej
višini najpozneje v enem leta od dneva uvedbe eura, sicer se
njeni poslovni deleži ne smejo prenašati, razen v primerih
dedovanja, delitve skupnega premoženja zakoncev ali v postopku
izvršbe, in ne sme izplačevati dobička družbenikom.
(3) Investicijske družbe, katerih nominalni znesek delnic se na
dan uveljavitve tega zakona glasi na manj kot 1000 tolarjev,
lahko izvedejo prehod na euro s kosovnimi delnicami, katerih
pripadajoč delež je nižji od 1 eura. Te investicijske družbe
morajo prilagoditi pripadajoč delež kosovne delnice v skladu s
tretjim odstavkom 172. člena tega zakona najkasneje do konca
poslovnega leta, ki se začne v letu 2011.
(1) Družbe iz desetega odstavka 54. člena tega zakona, pri
katerih so na katerega od organiziranih trgov v državah članicah
Evropske skupnosti uvrščeni samo dolžniški vrednostni papirji,
kot jih določa zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, prvič
sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi
standardi računovodskega poročanja najpozneje za poslovno leto,
ki se začne v letu 2007.
(2) Družbe iz enajstega odstavka 54. člena tega zakona prvič
sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi
standardi računovodskega poročanja za poslovno leto, ki se začne
v letu 2006.
(3) Banke prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno
leto, ki se začne v letu 2006.
(4) Zavarovalnice prvič sestavijo računovodska poročila v skladu